101年度司字第159號｜民事：選任臨時管理人｜裁判日期：101 年 06 月 08 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　101年度司字第159號聲　請　人　桃園縣政府地方稅務局法定代理人　林延文相　對　人　台崧建設股份有限公司臨時管理人　張伯鴻上列聲請人聲請選任相對人台崧建設股份有限公司之臨時管理人事件，本院裁定如下：主文選任張伯鴻（身分證統一編號：Ｚ000000000號）為台崧建設股份有限公司之臨時管理人。聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。理由一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止，但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任，公司法第208條之1第1項前段、第195條第2項分別定有明文。又揆諸公司法第208條之1立法意旨，係指公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。是公司法選任臨時管理人之規定，於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，且該董事會不為或不能行使職權復致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理人之要件。二、本件聲請意旨略以：相對人全體董事均已於民國96年9月26 日解任，目前已無任何董事或監察人得以對內行使職權，或對外代表其行使權利義務，惟相對人尚有合併前（原義務人台通開發實業股份有限公司為消滅公司，下稱台通公司）依法應繳納之97年期地價稅新臺幣（下同）814,118元（含滯納金）未完納，致聲請人對相對人之財產無法行使權利。為此，爰依公司法第208條之1及非訟事件法第183條之規定聲請選任相對人之臨時管理人等語。三、經查，相對人之董監事任期於92年5月16日屆滿後，未即時改選，經經濟部於96年7月3日以經授商字第09601144540號函限期於96年9月25日前完成改選，惟相對人仍未遵期改選，致原任董監事自96年9月26日起當然解任，有經濟部101年4月25日經授商字第10101073100號函在卷可憑，是相對人目前已無任何董事得以行使董事長或董事會之職權，已堪認定。又相對人積欠聲請人稅款814,118元（含滯納金），亦有聲請人欠稅總歸戶查詢情形表附卷可稽。倘未能有得行使董事長或董事會職權之人及時為相對人處理上開債務，將致債務擴大而使相對人有受損害之虞。揆諸首揭規定，聲請人本於利害關係人之身分，聲請為相對人選任臨時管理人，為有理由，應予准許。本院審酌張伯鴻原擔任相對人公司董事長兼總經理（於90年5月30日到職），並持有股份高達5,413,988股（參卷附之相對人公司變更登記表），且為相對人及其所合併消滅之台通公司同訂於91年6月24日而陸續於該日上午9時30分、10時所召開之91年股東常會之主席（參卷附之 91年股東常會決議錄），並議決有關公司合併事項，堪認張伯鴻對相對人公司業務及實際營運狀況有一定程度之瞭解，由張伯鴻處理相對人公司事務，應可期待較符合相對人公司之利益。故本院認由張伯鴻擔任相對人之臨時管理人，應屬適當，爰選任張伯鴻為相對人之臨時管理人。四、依公司法第208條之1第1項前段、非訟事件法第183條、第21條第1項前段、第24條第1項，裁定如主文。中華民國 101 年 6 月 8 日民事第四庭法官林秀圓以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 101 年 6 月 8 日書記官廖純慧

臺灣臺北地方法院101年度司字第159號

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