101年度訴字第2544號｜民事：撤銷股東會決議｜裁判日期：102 年 03 月 13 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　101年度訴字第2544號原　　　告　朱秀玉訴訟代理人　王惠光律師被　　　告　天慶醫療儀器股份有限公司法定代理人　朱振南訴訟代理人　郭美貴複代理人　　高綾霜上列當事人間撤銷股東會決議事件，本院於民國102 年2 月27日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分：一、本件起訴時被告法定代理人為朱振興，嗣於本件繫屬中變更為朱振南，有被告公司變更登記表附卷可佐，並經其具狀聲明承受訴訟，核與民事訴訟法第170 條、175 條及第176 條規定尚無不合，應予准許。二、按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189 條定有明文。本件原告以被告於民國101 年5 月31 日所召開101 年度股東常會（下稱系爭股東會）決議方法違背法令，提起本訴請求撤銷之，經查，原告係於101 年6 月29日提起本件訴訟，此有本院收狀戳章可稽（見本院卷第2 頁），並未逾越前揭法定期間，合先敘明。貳、實體部分一、原告起訴主張：原告為被告公司股東，被告公司於民國101 年5 月31日召開系爭股東會，會中改選下屆董事三席及監察人一席。原告當日親自出席系爭股東會，並當場對於選舉董事及監察人之方法提出異議，主張應同時票選董事及監察人。詎系爭股東會中先選舉董事，股東朱家生、朱振南、朱家寶、朱麗華選舉權數合計為4,401,000 票，分別投票予朱家生、朱振南，股東原告、朱振興、周麗蓉、朱漢璋、高朱秀英、萬群投資股份有限公司（下稱萬群公司）選舉權數合計為2,781,000 票，均投票予朱振興，故由朱家生、朱振南、朱振興三人當選董事。後再改選監察人，股東朱家生、朱振南、朱家寶、朱麗華選舉權數合計為1,467,000 票，全部投票予朱家寶，而股東即原告、朱振興、周麗蓉、朱漢璋、高朱秀英、萬群公司選舉權數合計為927,000 票，均投票予高日星，因高日星得票數不及朱家寶，故朱家寶當選為監察人。股東朱家生、朱振南、朱家寶、朱麗華四人之股數合計為1,467,000 股，占被告公司全部已發行股份3,000,000 股的百分之48.9，未及半數，惟就上開選舉結果而觀，該四人同時掌控董事會及監察業務，致其餘過半數之股東毫無制衡的機制。被告公司於系爭股東會未同時選舉董事及監察人，其決議方法違反公司第198 條、第227 條所定「累積投票制」之規定及公司治理的精神，爰為訴之聲明：被告於101 年5 月31日所召集之股東常會關於改選董事與監察人之決議，應予撤銷。三、被告辯稱：被告公司設有董事三席、監察人一席，歷年之選舉，均係分別選舉董事、監察人，系爭股東會所為董事、監察人之選舉採用累積投票制，其決議方法符合法令及章程之規定。又依現行公司法之規定，每一股份之選舉權不得合併計算應選出董事及監察人之人數，是縱董事及監察人同時進行投票，依法仍須分別投票、開票、計票，而不得混用，對於董事、監察人之選舉權數及投票結果，均不會有任何影響，且原告全程參與系爭股東會，並未當場提出異議，現提起本訴請求撤銷系爭股東會之上開決議，顯無理由等語，並為答辯聲明：原告之訴駁回。四、首查：（一）原告為被告公司股東，持有股數為63,000股，其餘股東及股數如下：朱振興持有股數226,000 股、朱振傳持有股數606,000 股、朱家生持有股數363,000 股、朱振南持有股數726,000 股、周麗蓉持有股數70,000股、朱漢璋持有股數55,000股、朱家寶持有股數363,000 股、高朱秀英持有股數63,000股、朱麗華持有股數15,000 股、萬群公司持有股數450,000 股。（二）被告公司於101年5月31日召集101年度股東常會，會中改選下屆董事及監察人。會中先選舉董事，由股東朱家生、朱振南、朱家寶、朱麗華合計選舉權數4,401,000票，分別投票與朱家生、朱振南，兩人均當選為董事。股東原告、朱振興、周麗蓉、朱漢璋、高朱秀英、萬群公司合計選舉權數2,781,000票均投票予朱振興，由其當選董事。次選舉監察人，由股東朱家寶當選。（三）被告公司章程就董事、監察人之選舉方法無特別規定。以上事實，為兩造所不爭執，並有原告所提出被告公司 101 年股東常會會議通知、股東常會議事錄、101 年股東常會簽到簿、101 年度股東常會改選董事投票記錄、101 年度股東常會改選監察人投票記錄及被告所提出之被告公司章程（本院卷第5 至8 、58至61頁）各一份可稽。五、本院之判斷：（一）按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議，又股份有限公司之股東，依公司法第189 條規定訴請撤銷股東會之決議，仍應受民法第56條第1 項但書之限制，如已出席股東會而其對於股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，不得為之（最高法院75年台上字第594 號判例意旨參照）。本件原告雖主張於系爭股東會已當場就選舉董事及監察人之決議方法表示異議，然為被告所不承認，經查，就系爭股東會會議記錄之記載以觀，「七、選舉事項」其後並未記載任何原告已異議之文字，原告復未能舉證其曾當場為上開異議，從而原告上開主張即難謂有據，依上所述，原告訴請撤銷系爭股東會決議，尚非有據。（二）次按股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，公司法第198 條定有明文，又前開條文於監察人之選舉準用之，亦有同法第227 條明文定之。經查，被告公司章程就董事、監察人之選舉方法未有特別規定，業如前述，則其選舉方法即應依照前揭公司法規定，以累積投票制方式分別選出董事及監察人。系爭股東會之選舉採取累積投票制，先選舉董事3 名，由朱振南等3 位股東合計選舉權數選舉出朱家生、朱振南為董事，由原告等6 位股東合計選舉權數選舉朱振興為董事。次選舉監察人1 名，由股東朱家寶當選等情，核與前揭公司法規定相符，應足以認定。原告雖主張依照公司第198 條、第227 條所定「累積投票制」之規定及公司治理的精神，應合併選舉云云，經查，公司法前於69年修正時，固於第198 條第2 項增訂：股東會選任董事，同時選任監察人者，應與選任監察人合併舉行，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人等語。惟民國72年修正公司法時刪除前揭規定，其立法理由略以：董事係共同行使職權，與監察人係各得獨立行使職權者不同，強使合併選舉，似有未宜，別具用心之股東一旦當選監察人，即假行使監察權之名，利用隨時調查公司業務財務狀況為手段，滋擾公司以謀私利，影響公司及股東大眾權益至鉅，致與69年之修正意旨相違，爰刪除第2 項等語。是公司法有關合併選舉監察人及董事之規定早已刪除，以避免少數股東藉選舉監察人方式濫用監察權，原告主張依照公司治理之精神，主張應以累積投票制合併選舉監察人及董事，與前揭立法歷程及理由違背，而無足取。（三）此外，被告雖曾於101 年7 月18日之民事陳述意見狀內主張：對於原告起訴請求撤銷系爭股東會之理由，在於貫徹少數股東權之保護，避免董事及監察人席次為多數股東所壟斷，被告對此並無爭執等語，則其對於系爭股東會決議程序有違法之情為自認，然經被告於101 年12月6 日具狀表明否認前揭自認，並經被告之法定代理人於102 年2 月27日言詞辯論期日當庭否認前開陳述意見狀之內容，辯稱系爭股東會之上開決議並無得撤銷之事由，則按當事人主張之事實，經他造於準備書狀內或言詞辯論時或在受命法官、受託法官前自認者，無庸舉證；自認之撤銷，除別有規定外，以自認人能證明與事實不符或經他造同意者，始得為之，民事訴訟法第279 條第1 項、第3 項分別定有明文。是被告已欲撤銷前開自認，又系爭股東會之上開決議程序，並無違反公司法或被告公司章程，已如前所述，並有被告所提出之公司章程、系爭股東會會議記錄、投票記錄在卷可稽（本院卷第5 至8 、58至61頁），足認被告前開自認應與事實不符，其嗣後另為撤銷，應屬有據。六、綜上所述，原告雖主張系爭股東會上開決議其方法違法，惟其未能舉證證明有當場異議，且系爭股東會之上開決議方法亦無原告所主張之有違反法令或章程而得撤銷之情事，原告訴請撤銷被告系爭股東會之上開決議，於法即屬無據，應予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提證據方法，經本院斟酌後認均不足以影響本判決結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。八、據上論結，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 102 年 3 月 13 日民事第七庭審判長法官匡偉法官林玉蕙法官曾育祺以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中華民國 102 年 3 月 13 日書記官徐悅瑜

臺灣臺北地方法院101年度訴字第2544號

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