臺灣臺北地方法院101年度訴字第3093號

• 裁判案由: 確認股東會決議不存在
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 101 年 12 月 28 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 101年度訴字第3093號原　　　告　陶家駒
被　　　告　臺灣三洋電機股份有限公司
法定代理人　李文峰
訴訟代理人　李浤誠律師
上列當事人間請求確認股東會決議不存在事件，本院於民國101
年12月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。而該條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年台上字第1031號判例意旨參照）。原告主張其係被告之股東，則被告於民國101 年6 月18日所召開101 年度股東會（下稱系爭股東會）決議是否成立，自攸關原告之股東權益至深。兩造對此既有爭議，原告之私法上地位不能謂為未受侵害，是原告訴請確認系爭股東會決議不存在，即具備確認利益，自應准許，先予敘明。
二、原告起訴主張：原告係被告之股東，被告於民國101 年6 月18日在新北市○○區○○街00號7 樓召開101 年度股東會（下稱系爭股東會），於會中討論承認「100 年度決算表冊」及「100 年度盈餘分配」案時，原告曾當場表示異議，並指出董事長、常務董事應不得分配員工紅利等語，然被告對於原告之異議毫不理會，甚至於會議紀錄中不實記載該兩項議案係經全體股東無異議通過；且未進行任何表決，即稱已達成決議，明顯違反公司法第174 條、第230 條第1 項等規定，故系爭股東會決議應不存在等語。並聲明：確認系爭股東會決議不存在。
三、被告則以：被告召開系爭股東會，係經董事會決議而有權召集，並已事先通知股東與會，召集並無任何瑕疵，自無不存在或不成立之情事。原告雖主張本件請求承認之表冊內容不實云云，然無論是否屬實，此亦非股東會決議違法之問題，原告不得據以確認股東會決議不存在。另被告係依議事規則第17條規定，於徵詢全體出席股東無異議而照案通過，其效力與經投票表決相同，原告主張未經表決構成違法，決議應不存在云云，顯然無據等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。四、查原告係被告之股東，持有股數10股，及被告曾於101 年6
月18日在新北市○○區○○街00號7 樓召開101 年度股東會，提請股東會承認「100 年度決算表冊」及「100 年度盈餘分配案」等事實，為兩造所不爭，並有股票持有證明及該次股東會決議議事錄暨兩造不爭執真正之錄音譯文等物在卷可稽，堪信為真實。
五、然原告另以被告對其所提異議均不理會、且亦未進行任何表決等情，主張系爭股東會決議應不存在等情，則為被告所否認，並以前揭情詞置辯。故本件之爭點即為上開情節是否屬實？及縱認屬實，此是否為系爭股東會決議不存在之事由？茲析述如下：
㈠按股份有限公司股東會議決議之瑕疵，與法律行為之瑕疵相近，有不成立（不存在）、無效、得撤銷等態樣。所謂決議不成立（不存在），係指自決議成立（存在）過程觀之，顯然違反法令，在法律上不能認為有股東會有股東會議之召開，或成立（存在）決議之情形；倘為之成立（存在），始得進一步探究股東會決議是否有無效或得撤銷之事由。故股東會決議之不成立（不存在），應屬股東會決議瑕疵之獨立類型，當事人如就股東會決議是否成立（存在）有所爭執，以決議不成立（不存在）為理由，提起確認股東會決議不成立（不存在）之訴，應為法之所許（最高法院98年度台上字第1724號）。
㈡本件經本院向原告闡明股東會決議不存在（不成立）與無效之意義及區別後，明確主張：伊要請求者係確認決議不存在（不成立），因為當天無人理會伊之異議、亦未實際進行表決，根本沒有決議存在等情（見本院卷第43頁、第73頁）。堪認原告之真意即為請求確認系爭股東會決議不存在（不成立），而非以決議內容違法訴請確認決議無效、或以表決方法違法請求撤銷該決議，要無疑義。
㈢經查，被告確曾於上開時地召開101 年度股東會，實際出席股份總數為209,935,285 股，佔已發行股份總數304,624,306 股之68.916% ，過程自主席確認出席股數已達法定數額，宣佈開會時起，依序進行報告事項㈠被告公司100 年度營業狀況報告（附營業報告1 份）、㈡監察人審查100 年度決算報告（附監察人審查報告書1 份）、㈢對子公司「三洋全能股份有限公司」融資背書保證報告、㈣修訂被告公司「董事會議事規範」，及承認事項㈠被告公司100 年度決算表冊承認案、㈡被告公司100 年度盈餘分配表承認案，且針對報告或承認事項，均由被告指派相關負責人員詳盡說明議案內容，並就每一案均開放在場股東發言提問，全程歷時近1 小時等事實，為原告所不否認，並有該次股東會議事錄暨錄音譯文在卷可稽（見本院卷第10頁、第51-61 頁）。足認系爭股東會確有召開之事實。
㈣原告雖主張其曾當場多次表示異議，惟均未獲被告理會云云，然依原告不爭執真正之譯文內容所示，原告在進行報告事項時，即對被告所提100 年度營業狀況報告及監察人審查100 年度決算報告提出多項指摘，針對原告每次提問，被告均由董事長或董事長指派之相關負責人員如總經理、財務部協理或負責簽核報告之會計師一一回應；尤其關於原告質疑董事長有無溢領員工分紅一事，監察人吳國鍵係當場回覆其查核其認定方式，會計師亦陳明因董事長兼執行長，故具有員工身份等語明確（見本院卷第55-56 頁），且此段對話時間長達數分鐘，顯無原告所稱被告對其所提異議均不予理會之情形。至被告之董事長能否受領員工分紅，核屬其有無溢領不當得利、被告公司得否另行追回之問題，與系爭股東會決議之成立不成立，顯然無涉，原告屢執陳詞請求確認系爭股東會決議不存在云云，洵非可採。
㈤原告又主張系爭股東會未行任何表決程序，即通過前揭兩項承認事項，違反公司法第174 條規定，決議顯不成立一節，然91年6 月14日被告公司股東常會修正通過之股東會議事規則第17條第2 項已明確揭示：「議案表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。如有異議者，主席得就有異議者及棄權者，請其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定或章程所定數額者，該議案亦為通過，勿庸以投票方式解決之」之規定（見本院卷第38頁），且股東會之決議方法，本屬公司自治事項，上開規定既係經被告股東常會通過，自應優先於公司法第174 條規定適用之。查本件承認事項之決議，係由主席詢問在場股東有無異議，而全體股東中僅原告1 人對於承認事項第一案表示異議，其餘股東則均無異議，主席遂未經表決，即依多數股東無異議之事實，宣佈決議通過等情，有該次股東會錄音譯文附卷為憑（見本院卷第60頁）。原告所持股份僅10股，對照被告已發行股份總數為304,624,306 股以觀，原告所提反對意見，對於上開決議結果顯不生任何影響，被告於此情形下，逕行不經表決，而依多數股東無異議之事實，認定議案通過，符合前揭議事規則第17條第2 項所定之決議方法，並無原告所指之違法可言。是原告執此否定系爭股東會決議存在云云，亦不足取。
六、綜上所述，系爭股東會確有召開之事實，且程序並無明顯違法，致在法律上不能認為已召開該次股東會之情形。揆諸前揭說明，本件自無決議不存在之事由可言。從而，原告訴請確認系爭股東會決議不存在，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不另一一論述，併予敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 101 年 12 月 28 日民事第一庭 審判長法 官 朱漢寶
法 官 吳佳霖
法 官 吳若萍
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 12 月 28 日書記官 王妤甄