臺灣臺北地方法院103年度訴字第2458號｜法律人

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 103年度訴字第2458號原　　　告　游月娥張智韋李靜慧李文宏李文藍共　　　同訴訟代理人　許宏迪律師被　　　告　潘啟迪上列當事人間查閱文件事件，本院於民國103年10月13日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應提出懿成企業有限公司如附表所示文件予原告影印查閱。訴訟費用由被告負擔。原告假執行之聲請駁回。事實及理由甲、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款、第7款定有明文。不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。民事訴訟法第256條亦有明文。查原告起訴狀所載應受判決事項之聲明第一項原為「准予由原告查閱懿成公司之財產文件、帳簿、表冊。」，復於103年9月11日以聲明變更暨民事準備㈠狀變更為「被告應提出懿成企業有限公司如附表一所示之文件供原告閱覽及影印。」（包含91年至95年之會計師查核報告、資產負債表、損益表、現金流量表、業主權益變動表、日記帳、總分類帳、財產目錄；96年至102年之會計師查核報告、資產負債表、損益表、現金流量表、業主權益變動表、日記帳、總分類帳、財產目錄、收入傳票、支出傳票、轉帳傳票、員工薪資單、公司支出取得之統一發票及收據、員工出差單、貨品進口報價單及INVOICE、公司開立之統一發票、公司存摺、營利事業所得稅結算申報書、1至12月營業人銷售額與稅額申報書），再於103年10月13日言詞辯論期日陳述「91年至92年部分之請求減縮，從93年開始請求。請求閱覽會計師查核報告部分請求減縮。憑證部分即編號六文件名稱9-19項部分減縮至從98年開始請求。」（卷第155頁背面），核其聲明請求之財產簿冊文件項目雖有變更，惟其請求之基礎事實並未改變，仍係基於公司法第109條準用同法第48條為本件請求，且屬減縮應受判決事項聲明之情形，亦經被告同意，揆諸前開說明，核無不合，應予准許。乙、實體部分：一、原告起訴主張：㈠緣懿成企業有限公司（下稱懿成公司）於民國76年1月15日設立，被告擔任公司董事至今，而五位原告則於81年7月1日入股懿成公司成為股東（共8位股東）。按公司法第109條準用同法第48條之規定，不執行業務之股東得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件表冊，為公司法賦予有限公司股東之監督權，得以補有限公司無監察人之缺，而原告游月娥曾於101年10月26日發存證信函向被告要求行使上開監察權，請被告於101年10月31日上午9時備妥相關帳簿文件於懿成公司所在地即臺北市○○路0段00號供查核及質詢，惟被告竟未提供文件供查閱，違反公司法第109條準用第48條之規定而不行使其職權，漠視股東之監察權，致使股東無法監察公司，造成公司及股東之損害，故原告起訴查閱懿成公司之財產文件、帳簿、表冊。㈡不執行業務之股東，其業務執行權既被剝奪不得參與業務執行，而公司業務之執行是否正常、妥適，影響其權益甚鉅，是公司法為保障其利益，賦予得隨時向董事質詢營業情形、查閱財產文件、帳簿、表冊之權利。且揆諸最高法院之見解，顯將分錄簿、總分類帳，依法保存之憑證（包含收入、支出、轉帳傳票、薪資單、統一發票及收據等各類會計憑證）包括於公司法第109條准用第48條簿冊文件所包含之範圍，不執行業務股東自有權依法請求董事提出。㈢原告本於上開主張，爰依公司法第109條準用同法第48條之規定，提起本件訴訟，並聲明：⒈被告應提出懿成公司如附表所示之文件供原告閱覽影印。⒉願供擔保請求假執行。二、被告則以：㈠懿成公司之年度帳冊或報表，以往有會計作帳，並就各營業區資料彙整後全部提供會計師簽證，包括年度傳票、年度總分類帳、分錄簿、年度營利事業所得稅結算申報書、每年1 月至12月營業人銷售額與稅額申報書、資產負債表、損益表、財產目錄等資料。本件原告依據公司法規定以不執行業務股東身分請求查閱懿成公司之財務報表等文件，原告固有此項公司財務文件之查閱權利，然對被告言，原告所提告之對象並非以懿成公司之董事潘啟迪為被告，而係逕以其個人名義（即自然人）之潘啟迪為被告，基於所查閱之文件並非被告潘啟迪個人所私有，而係懿成公司所有，原告行使非執行業務股東對公司財報之查閱權，其法律關係之對造主體並非潘啟迪個人，而係代表懿成公司董事之潘啟迪為義務人主體，始屬當事人適格。㈡分錄簿、總分類帳，依法保存5年之憑證（包含收入、支出、轉帳傳票、薪資單、統一發票及收據等各類會計憑證），非公司法第109條準用同法第48條所規定之財產文件、帳簿、表冊之範圍，公司法第48條所規範之內容並無憑證，不執行業務股東僅有查閱財產文件、帳簿、表冊之權，而查閱權不等於查帳之權利，不執行業務股東應不得向執行業務之董事請求查閱憑證之權利。㈢被告以上開等語資為抗辯，並聲明：駁回原告之訴。三、不爭執事項：㈠懿成公司於76年1月15日設立，被告為懿成公司唯一董事至今，原告等人於81年7月1日投資懿成公司成為股東，並有懿成公司之有限公司變更登記表1份附卷可稽（見本院卷第11 頁）。㈡懿成公司之年度帳冊或報表有會計師作帳處理，並就各營業區資料彙整後提供會計師簽證，包括年度傳票、年度總分類帳、分錄簿、年度營利事業所得稅結算申報書、營業人銷售額與稅額申報書、資產負債表、損益表、財產目錄之資料，業據被告所是認（103年7月9日民事答辯狀），並有懿成公司章程附卷可查（本院卷第12、32頁）。四、本件爭點及得心證之理由：經查，本件原告主張依據公司法第109條準用同法第48條之規定，請求影印查閱懿成公司如附表所示之財產文件，業據其提出有限公司變更登記表、懿成公司章程、股東會議事錄、存證信函、調解不成立證明書以資佐證（卷第11-18頁），被告則否認原告之主張，而以前詞為辯，並提出有限公司變更登記事項卡、公司章程、經濟部公司執照、經濟部函、通知函、設立登記資料、照片、支票暨退票理由單、律師函、電梯保有維修客戶名單、勞工保險退保申報表、股利憑單、營業人銷售額與稅額申報書以資為據（卷第35-70頁、第92、148頁），是本件爭點為：㈠被告是否為本件之適格當事人？被告是否負有公司法第109 條準用同法第48條提出財產文件、帳簿、表冊供懿成公司非執行業務股東查閱之義務？㈡會計憑證（如收入、支出、轉帳傳票、薪資單、統一發票及收據等各類會計憑證）是否屬公司法第109條準用第48條所規定之財產文件、帳簿、表冊之範圍？爰分述如下：㈠按有限公司不執行業務之股東均得行使監察權，其監察權之行使準用無限公司不執行業務股東之監督權之規定，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第109條、第48條定有明文。而有限公司雖未有執行業務之股東之規定，惟於公司法第108條第1項明文有限公司應至少置董事一人、最多置董事三人執行業務，並應經有限公司三分之二以上股東同意設置之，並佐以現行公司法第108條69年5月9日之立法理由所載：「…為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之功能，爰將『執行業務股東』及『董監事』雙軌制予以廢除，改採『董事』單軌制，以『董事』取代『執行業務股東』之地位…」等語，足認有限公司之董事即為執行業務之股東並對外代表公司，而非董事之股東則屬不執行業務之股東，均得行使監察權甚明。經查，被告為懿成公司唯一之董事至今，原告等人於81年7月1日投資懿成公司成為股東，此有懿成公司之有限公司變更登記表附卷可稽（見本院卷第11頁），且為被告所不爭執，已如前述，則依上開所述，被告既登記為董事，即負有依公司法第109條準用第48條之規定提出財產文件、帳簿、表冊供懿成公司非執行業務股東查閱之義務，應堪確定。被告雖辯稱原告所提告之對象並非以懿成公司之董事潘啟迪為被告，而係逕以其個人名義之潘啟迪為被告，基於所查閱之文件並非被告潘啟迪個人所私有，而係懿成公司所有，原告行使非執行業務股東對公司財報之查閱權，其法律關係之對造主體並非潘啟迪個人，而係代表懿成公司董事之潘啟迪為義務人主體，始屬當事人適格等語，然而，公司法第109條準用第 48條有限公司非執行業務股東之監察權，其所規定非執行業務股東所質詢公司營業情形及請求查閱財產文件之對象即為具備有限公司董事身分之自然人，原告以被告個人名義起訴即屬合法，原告依據公司法第109條準用第48條之規定，即屬有據，被告前揭答辯主張，尚非有據。㈡次按會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證，商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿，且對外會計事項應有外來或對外憑證，內部會計事項應有內部憑證以資證明，商業會計法第14條、第18條第1項前段、第19條第1項定有明文。而「原始憑證」包含「外來憑證」、「對外憑證」及「內部憑證」；記帳憑證則包含「收入傳票」、「支出傳票」及「轉帳傳票」，商業會計法第16、17條亦有所規定。準此，公司之財產文件、帳簿表冊資料是否正確、會計事項如何發生，均有賴於上開各項憑證加以佐證勾稽，故為落實有限公司不執行業務股東之監察權，實質發揮其監督公司之財務狀況、執行業務情形，上開會計憑證有被提出查閱之必要性，而應肯認會計憑證屬公司法第109條準用第48條所規定之財產文件、帳簿、表冊查閱範圍之內，應堪確定。被告雖抗辯：分錄簿、總分類帳及依法保存5年之憑證，並非公司法第109條準用同法第48條所規定之財產文件、帳簿、表冊之範圍，公司法第48條所規範之內容並無憑證，不執行業務股東僅有查閱財產文件、帳簿、表冊之權，而查閱權不等於查帳之權利，不執行業務股東應不得向執行業務之董事請求查閱憑證權利等語，然而，分類帳、總分類帳本身即屬公司法第48條所例示規定之財產文件、帳簿、表冊，而會計憑證憑證依上開意旨為落實有限公司不執行業務股東之監察權，實質發揮監督公司財務狀況、執行業務情形之立法目的而有其被提出查閱之必要性，亦屬公司法第48條之影印查閱範圍，因此，原告主張會計憑證（如收入、支出、轉帳傳票、薪資單、統一發票及收據等各類會計憑證）乃為公司法第109條準用第48條所規定之財產文件、帳簿、表冊之影印查閱範圍等語，即非無據，是被告就此部分所辯，尚難認屬可採。五、綜上所述，原告依公司法第109條準用第48條之規定請求被告提出如附表所示文件供原告影印閱覽，為有理由，應予准許。另原告於103年9月11日聲明暨民事準備㈠狀及103年10 月13日民事言詞辯論意旨狀主張：訴外人游淑娟之陽信銀行存摺雖為個人名義，然其供懿成公司公用，應非屬私人帳戶，而屬懿成公司之財產文件，不執行業務股東依法得請求提出等語，但是，本件原告請求公司法第109條準用第48條所規定之財產文件、帳簿、表冊乃係就公司之帳簿為閱覽，並不包括訴外人游淑娟之存摺，且原告請求影印查閱亦記載為「14.公司存摺」，自不包括「訴外人游淑娟」之存摺，已甚明確，是原告前揭主張，並非有據，附此敘明。六、又按得宣告假執行之判決，以適於執行者為限，而原告請求被告交付帳簿文件供其查閱，在終局判決確定前，倘准許假執行，無異使原告提前獲取本案勝訴效果，並對被告造成無法回復情事，本件訴訟性質自屬不適於執行，當不得為假執行之宣告，原告聲請供擔保宣告假執行部分，為無理由，不應准許。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，爰不予以一一論述，附此敘明。八、據上論結，原告之訴為有理由，爰依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 103 年 10 月 28 日民事第七庭法官蘇嘉豐以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 103 年 10 月 28 日書記官林鈞婷附表： ┌────┬────────────────────────────────┐ │年度 │文件名稱 │ ├────┼──────────────┬─────────────────┤ │93、94、│1.資產負債表（含報表附註） │2.損益表（含報表附註） │ │95、96、│3.日記帳 │4.總分類帳 │ │97 │5.財產目錄 │ │ ├────┼──────────────┼─────────────────┤ │98、99、│01.資產負債表（含報表附註） │02.損益表（含報表附註） │ │100、101│03.日記帳 │04.總分類帳 │ │、102 │05.財產目錄 │06.收入傳票 │ │ │07.支出傳票 │08.轉帳傳票 │ │ │09.員工薪資單 │10.公司支出取得之統一發票及收據 │ │ │11.員工出差單 │12.貨品進口報價單及Invoice │ │ │13.公司開立之統一發票 │14.公司存摺 │ │ │15.營利事業所得稅結算報告書 │16.1至12月營業人銷售額及稅額報告書│ └────┴──────────────┴─────────────────┘

臺灣臺北地方法院103年度訴字第2458號

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