臺灣臺北地方法院106年度訴字第3084號

• 裁判案由: 撤銷股東會決議
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 106 年 10 月 13 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 106年度訴字第3084號原　　　告　毛希聖
訴訟代理人　紀復儀律師
被　　　告　浩客飲品股份有限公司
法定代理人　林心雅
訴訟代理人　鍾安律師
上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國106 年9 月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：被告於民國106 年5 月24日成立，由原告擔任法定代理人，並在臺北市○○區○○○路0 號1 樓開設手搖杯飲料店，而被告在試營運階段時，即有其他股東欲介入營運而造成嫌隙，又訴外人王基宗前於106 年7 月21日以被告之監察人身分召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），為解任原告董事身分之決議，惟被告為手搖杯飲料店，僅需按照加盟計畫營運即可，且股東間之恩怨並非公司重大事項，與監察人行使之權限無關，原告亦已透過通訊軟體與股東充分溝通，迄今不知其他股東與原告間對被告營運有何其歧異之處，應無召開董事會或股東會之必要。是被告監察人召開系爭股東臨時會，其召集程序有違反公司法第220 條規定，爰依公司法第189 條規定提起本件訴訟。並聲明：被告於106
年7 月21日召開系爭股東臨時會所為之決議應予撤銷。
二、被告則以：被告於106 年5 月31日與發靚國際有限公司簽訂「日日裝茶DAY DAY DRINK 」北區獨家代理合約，雙方約定被告可於新竹縣市、桃園縣市、新北市、臺北市及基隆市經營日日裝茶之北區直營店及加盟店，並非原告所指被告僅係一家手搖杯飲料店，是原告顯然不知被告營運計畫，亦無心引領被告成為北區飲料界加盟業者之翹楚，足見被告股東間對公司之營運方向有所爭執。又原告因無相關經營經驗，頻頻向股東求助，股東均無私提供經驗，希冀被告能營運順暢，並無原告所稱因營運造成嫌隙之事。另原告及訴外人吳怡宣挑撥股東、員工間之情誼，導致員工對股東產生嫌隙，且原告亦拒絕溝通處理，是以除原告外之全體股東均認為原告上開所為，嚴重影響被告利益，已不適任擔任被告負責人，遂聲請監察人召開股東會，監察人亦認定若放任原告恣意經營，將損害被告利益，遂依公司法第220 條規定召開系爭股東臨時會，該會議經表決權數70.58%之股東出席，並由出席股東全體同意通過董事長即原告之解任案，故系爭股東臨時會決議係由過半數之股東出席，且由超過出席股份總數3 分之2 股份數投票通過，自屬合法決議，原告請求撤銷系爭股東臨時會所為之決議，為無理由。並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執之事項：
被告於106 年5 月24日核准設立，由原告擔任法定代理人，，嗣被告監察人王基宗於106 年7 月21日召開系爭股東臨時會，原告於106 年7 月11日收受開會通知後，並未出席系爭股東臨時會，而系爭股東臨時會嗣決議解任原告之董事資格等情，有被告公司登記資料查詢、系爭股東臨時會開會通知書、原告收受開會通知之回執聯、系爭股東臨時會簽到簿及股份委託書、系爭股東臨時會議事錄等件在卷可稽（見本院卷第7 至9 、50至56頁），堪信為真。
四、得心證之理由：
原告主張被告監察人召開系爭股東臨時會，違反公司法第220 條規定，依公司法第189 條規定請求撤銷系爭股東臨時會決議等情，惟為被告所否認，並以前揭情詞置辯，經查：
㈠按監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會，公司法第220 條定有明文；再參以公司法第220 條立法理由：「依最高法院判例，原條文所謂『必要時』，應以『不能召開股東會，或應召集而不為召集股東會，基於公司利害關係有召集股東會必要之情形，始為相當。』爰予配合修正。二、除董事會不為或不能召集情形下，為積極發揮監察人功能，由監察人認定於「為公司利益，而有必要」之情形，亦得召集之。」準此，監察人既係屬三權分立下之公司監察機關，為強化監察人權限，使其於公司發生重大損害時，得即時合法召集股東會以避免損害之擴大，積極發揮獨立監察功能，因此，修法後之公司法第220 條監察人之股東會召集權不再是補充權利，而是監察人之獨立權限，監察人得為公司利益，於必要時自行召集股東會，並不以董事會不能召開股東會，或應召集而不為召集股東會為限。又所謂「為公司利益，必要時」，應係指公司發生重大事項，必須藉由為公司最高意思機關之股東會決定，始符公司利益者而言。而所謂「必要時」，應以監察人行使召集權時之客觀情形決之。是公司之監控多賴公司監察人職權行使，自應使監察人有依實際情況決定是否有召開股東會之必要，以解決公司重大待決之爭議事項，故「必要時」必須採取「正面積極的解釋」才能發揮監察人監控公司之功能。是以公司之監察人若為公司利益，於必要之時，有權召開股東臨時會，所謂「為公司利益，而有必要」之情形，公司法第220 條立法理由已明示「由監察人認定」，則法院雖非不得於受理此類訴訟時，依召集當時之客觀情形加以審視，但不應過度干涉，如非明顯違法，即應適度加以尊重。
㈡經查，稽之被告股東即訴外人李紹嘉、黃筑君、陳囿任、張偉家、王基宗、張凱翔、林心雅、趙紹亨、曾丹琦及奧創傳媒股份有限公司（下稱奧創公司）等人於106 年7 月7 日具名發函表示：「聲請監察人召開股東會函…董事長毛希聖先生，於中華民國106 年7 月3 日以律師函告知本公司法人股東（奧創公司）代表人紀文富先生，指稱無意合作並希冀變動股權及經營權等語，顯見本公司董事長及大股東就公司經營已發生重大爭議。惟董事長毛希聖先生於爭議發生後避不見面亦不願聯繫任何本公司股東，怠於召開臨時股東會解決爭議，嚴重影響本公司利益。為早日解決公司經營爭議，爰聲請本公司監察人王基宗先生，依據公司法第8 條第2 項及第220 條之規定，於召開臨時股東會之職權範圍內本於公司負責人之地位召開臨時股東會，以求本公司之最大利益」等內容（見本院卷第47頁），足見被告公司上揭股東均認為原告與其餘股東間因股權變動及經營權等事項發生爭議，且因該爭議懸而未決而原告亦未因此召開股東會，遂要求被告監察人能本於職權為公司之利益召開股東會；再佐以原告於106 年7 月3 日委任律師發函與奧創公司法定代理人紀文富載稱：「本人無意繼續與紀君合作，特函告紀君於106 年7 月5 日上午11時至貴大律師事務所協商浩克飲品股份有限公司後續股權經營事宜」等語（見本院卷第45至46頁），顯然原告確實與奧創公司法定代理人紀文富因故發生齟齬而不願與其合作，並要求紀文富就被告後續經營之事與其私自洽談。準此，原告前已就被告後續經營之事向奧創公司法定代理人紀文富表示無法合作之意，被告前揭股東基此遂共同要求監察人依法召開股東會，而原告與被告其餘股東無法就公司經營事項合作，並欲變動後續經營事項，本與全體股東之權益及被告公司之利益有關，亦有影響公司與全體股東權益之疑慮，是監察人王基宗以盡善良管理人之注意義務（公司法第23條），衡量前開情勢，為公司利益，於106 年7 月21日召開系爭股東臨時會，確認原告是否適合繼續擔任被告董事乙節應有必要，則本件被告監察人為有權召集，並無違反公司法第220 條之規定。
㈢從而，被告監察人王基宗召開系爭股東臨時會，合於公司法第220 條為公司之利益，且有必要，其召集程序，自屬合法，原告請求撤銷該次股東會之決議，即為無理由，應予駁回。
五、綜上，原告主張系爭股東臨時會召集程序違背法令，應予撤銷，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張攻擊防禦方法，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，爰不予以一一論述，附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 10 月 13 日民事第七庭 法 官 溫祖明
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 10 月 13 日書記官 江昱昇