107年度司字第114號｜民事：解散清算｜裁判日期：107 年 08 月 21 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　 107年度司字第114號聲　請　人　何小憶聲　請　人　陳映呈相　對　人　崧博整合行銷有限公司法定代理人　虞竣傑代　理　人　張世柱律師莊賀元律師上列聲請人等聲請解散清算事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1 項定有明文。又公司法第11條第1 項所謂公司之經營有顯著困難，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中業務不能開展、目的事業無法進行，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損情形（最高法院76年度台抗字第274 號裁定意旨參照）。再股東間意見縱有不合，亦必須公司因此無法繼續經營，公司之股東始得依公司法第11條第1 項規定聲請法院裁定解散公司。故法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。二、聲請意旨略以：相對人於民國105 年11月25日核准設立，資本總額為新臺幣（下同）600 萬元，股東為聲請人何小憶（出資額為250 萬元）、聲請人陳映呈（出資額為50萬元）、訴外人虞竣傑（出資額150 萬元）、訴外人虞鎮隆（出資額為150萬元），並約定出資額每1,000元有一表決權。又相對人成立時，經上述全體股東同意由虞竣傑擔任公司董事，負責執行公司業務，聲請人2 人則負責管理公司之人事及財政事項，並由聲請人陳映呈、訴外人莊媛婷（即聲請人何小憶之女）分別擔任相對人之業務經理、業務總監，以達成各股東間分權制衡之目的。詎虞竣傑、虞鎮隆因不滿聲請人2 人於107年2月11日之相對人公司股東會召開時，否決虞俊傑要求支領董事月薪及由其掌握相對人之人事及財務權限之議案，竟一再無事生非而刁難聲請人2 人，先於107年2月間委請訴外人王毓屏（即耀進有限公司之會計人員，而耀進有限公司之負責人林泳萱乃虞竣傑之母、虞鎮隆之妻）取走相對人之支票、發票及發票章，虞竣傑復於107年3月間要求聲請人陳映呈交付相對人之銀行帳戶印章、聲請人莊媛婷將其設定為相對人之網路銀行帳戶管理員，惟遭聲請人2 人所拒，竟又於107年4月22日更換相對人之門鎖，並於107年4月23日以LINE通訊軟體告知聲請人2 人不用再進辦公室，並逕自變更聲請人2 人之公司電子信箱密碼，復於公司辦公室外張貼停業公告，甚且擅自結清相對人於國泰世華商業銀行延吉分行開設之帳戶，而將相對人之存款轉入另設於國泰世華商業銀行新店分行之帳戶，復對聲請人2 人提出刑事告訴，並於聲請人何小憶發函要求虞竣傑說明相對人營運狀況並提出相關財務文件供查閱後，於107年5月間委由律師寄發存證信函，誣指聲請人何小憶為共犯而拒絕聲請人何小憶監察權之行使，以此方式掌控相對人之業務、財務及人事權限，違背相對人設立時，股東間藉由分掌人事、財務、業務之相互制衡共識。虞竣傑、虞鎮隆前開諸多違法之舉，除有害相對人及聲請人2 人之股東權益外，股東間之互信合作基礎亦已消耗殆盡，聲請人2 人已無與虞竣傑、虞鎮隆共同經營相對人之意願，相對人之經營自已有顯著困難，爰依公司法第11條第 1項之規定，聲請裁定解散相對人等語。三、相對人經本院依公司法第11條第1 項之規定命其提出答辯，陳述意見略以：相對人之營運正常，而聲請人2 人聲請解散相對人之理由均非事實，且不足以證明相對人經營顯有困難或已有重大損害之程度，相對人將監控設備封閉、加裝門鎖並一度暫停營業，係為免莊媛婷及聲請人陳映呈入侵相對人並利用監控或網路遠端破壞相對人之公司資料或為違法監看之行為，相對人並已就聲請人2 人之不法犯行提出刑事追訴等語。四、經查：㈠聲請人2人為相對人出資額250萬元、50萬元股東之事實，業有相對人之公司章程1 份附卷可稽（見本院卷第25頁），聲請人2人具有依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散相對人之資格，合先敘明。㈡聲請人2 人就其等與相對人之其餘股東即虞竣傑、虞鎮隆間存有前述糾紛之情事，業據其等提出電子郵件、存證信函、律師函、LINE對話紀錄、照片等件為憑（見本院卷第27頁至第88頁），準此，固可認相對人之公司股東間確有意見紛歧且互生嫌隙之情。惟經本院依公司法第11條第1 項之規定函請主管機關即臺北市商業處就聲請解散相對人與否表示意見，臺北市商業處回函表示無意見，且依其於107年6月15日派員前往相對人訪查結果，發現相對人正常營業，無停業、搬遷情事，且仍有繼續營業意願等情，則有臺北市商業處 107年6月19日北市商二字第1072111986號函暨所附之107年6 月15日訪查簡表1 份、查訪照片5張附卷可稽（見本院卷第117至125頁）；又相對人於107年6 月間尚在1111人力銀行網站張貼徵人廣告之事實，復有網路廣告列印資料1 份存卷可參（見本院卷第89至90頁），足見相對人迄今仍正常營運，並無因公司股東間之前開爭議而陷於無法繼續營業之狀態，或經主管機關認定有裁定解散必要之情事存在。而除此之外，聲請人復未提出其他積極事證，證明相對人確有業務不能開展、目的事業無法進行，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損或因此產生重大之虧損之情形，自不能認相對人之經營已有顯著困難或重大損害。是聲請人2 人主張相對人有應予裁定解散之事由云云，尚無可採。㈢綜上所述，本件依聲請人所舉事由，尚難認相對人之公司經營有顯著困難或重大損害之情事，是聲請人依據公司法第11條第1 項之規定，聲請裁定解散相對人，於法尚有未合，應予駁回。四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 107 年 8 月 21 日民事第七庭法官許勻睿以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 107 年 8 月 21 日書記官詹玗璇

臺灣臺北地方法院107年度司字第114號

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