107年度司字第189號｜民事：裁定股票收買價格｜裁判日期：108 年 03 月 07 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　107年度司字第189號聲　請　人　元富證券股份有限公司法定代理人　陳俊宏代　理　人　蔡銘書律師相　對　人　林書謄輝達投資股份有限公司法定代理人　黃禮俊相　對　人　林朱慧林雀華陳翠玲楊清郎隨意投資有限公司法定代理人　劉信志相　對　人　張家瑜上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：主文聲請人收買相對人所有聲請人股份之價格應為每股新台幣壹拾壹元壹角伍分。聲請程序費用新台幣伍仟元由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：伊為上市公司證券商，為強化經營績效，於民國一○七年四月二十六日與第三人新光金融控股股份有限公司（下稱新光金控公司）簽訂股份轉換契約進行換股合併，以伊普通股一股股份轉換新光金控公司普通股○點九六股股份，並於同年六月八日經股東常會決議通過，成為新光金控公司百分之百持股之子公司，惟相對人於該股東常會前或集會中以書面表示異議；緣伊進行股份轉換時，曾委請會計師按市場比較法中之可類比上市上櫃公司法評估，且上開股東常會決議當日，伊公司每股收盤價格為新台幣（下同）十一點一五元，是以該價格為股份收買價格堪稱公允；詎相對人於同年七月六日與伊進行協調會仍不同意上開價格，要求伊以十四點一五、十四點五、十四點五二不等之價格收買股票，致迄未達成協議。爰依企業併購法第二條第二項、第十二條第六項之規定，聲請法院裁定伊以上開每股十一點一五元價格收買相對人股票等語。二、相對人則以: ㈠相對人楊清郎部分：聲請人於七十八年創業初期資本僅十一億元，持續穩健獲利迄今增資已近一百六十億元，惟此經營價值之溢額於本次股份轉換未被納入評估，聲請人推動本次股份轉換亦非採行公開現金收購，反以本於供需法則之交易市場股價收買，無從反映股份應有價值，故本件股份轉換實屬剝削，伊要求退股，僅係取回合理之股東權益，況聲請人如採清算解散，股東退還現金數額應高於十四點五元，故請求聲請人以每股淨值十四點五元收買股份等語。㈡相對人隨意投資有限公司部分：異議股東之股份收買請求權，係在資本多數決原則下，使少數異議股東得以保有自由投資意志之重要退場機制，惟該功能能否發揮實與每股公平價格如何訂定息息相關，伊反對聲請人以股東會決議當日股票最大成交量之價格為本次收買價格，蓋股東會決議當日股價因受合併決議之影響，已不足反應合理之公平市價，且該收買價格遠低於聲請人公司一○七年度第二季每股淨值，違反異議股東股份收買請求權之立法精神，再聲請人若解散清算，股東退還現金數額必高於本次收買價格，是要求聲請人以一○七年度第二季每股淨值十四點五元收買股份等語。㈢相對人林書謄、輝達投資股份有限公司、林朱慧、林雀華、陳翠玲、張家瑜經合法通知，均未提出書狀作何陳述。三、按公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議，企業併購法第十二條第一項第五款定有明文。又股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，同法第十二條第六項前段並有明文。次依同法第十二條第十一項規定準用非訟事件法第一百八十二條第一項、第二項規定可知，法院為收買股票價格之裁定，必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定，如為上櫃或上市股票，得斟酌當地證券交易實際成交價格核定之。是於上市上櫃公司之股票收買時，因該股票已有在集中交易市場，以集中競價方式客觀之成交價格存在，其成交市價具有一定之公信力，在客觀上已有相當之證據資料足資判斷，自得做為審酌評定股票收買價格之參考。又所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院七十一年度台抗字第二一二號民事裁判要旨參照），蓋依企業併購法第十二條第一項「併購」致須決定異議股東之股份收買價格若干，仍繫於股東會決議通過與否，異議股東與公司間方進一步發生收買股票請求權之問題，故此公平價格之認定，應以股東會決議之時，為該股份市場價格之衡量時點。四、經查：㈠本件相對人係聲請人之股東，聲請人公司於一○七年六月八日股東常會作成以股份轉換之決議，相對人於該股東常會前或集會中，曾以書面表示異議，嗣兩造於同年七月六日進行股份收買價格協調會，聲請人提出以每股十一點一五元價格收買，與相對人請求以每股十四點五價格收買，迄該股東常會決議日起六十日內，兩造就股份收買價格仍未能達成協議等情，為相對人所不爭執，並據聲請人提出公開資訊觀測站公告其公司一○七年六月八日股東常會重要決議事項之網頁資料、聲請人一○七年股東常會議事手冊部分節本、相對人聲明異議書、聲請人通知召開股份收買價格協調會及通知股份收買價格函到院，堪信屬實。是聲請人於一○七年九月四日依企業併購法第十二條第六項前段之規定，聲請本院為股票收買價格之裁定，於法自無不合。㈡又聲請人主張以前揭股東常會決議通過股份轉換當日股份每股收盤價格十一點一五元為收買價格，相對人請求以聲請人公司股票每股淨值十四點五元收買股份。按企業併購法第十二條第十一項規定準用非訟事件法第一百八十二條第一項、第二項規定可知，法院為收買股票價格之裁定，如為上櫃或上市股票，得斟酌當地證券交易實際成交價格核定之，已如前述；且企業併購法及公司法關於異議股東收買請求權，目的在於當大多數股東已依多數決原則就公司併購一事作成決定後，給予異議股東得有依決議當時公平價格取回其投資，而不參與公司併購之機會，資以調和各該股東之利益，因此異議股東之股份由公司收買之目的，不在使異議股東得因公司併購而取得利益或遭受損害，而僅係單純地客觀反映合併當時股票交易之合理權益；是以上開法文所指「當時公平價格」，係指股東會決議當日，該股票透過自由市場機制撮合、議定或其他交易方式所得之「實際成交價格」，而非每股淨值。本件聲請人股票係上市股票，斟酌當時證券交易實際成交價格，聲請人以一○七年六月八日股東會決議日市場上該股票收盤之客觀成交價格十一點一五元，作為聲請人公司股票之當時公平價格，揆諸前揭說明，應屬允當。㈢至於相對人所指每股淨值，即每股帳面價值，其計算方式為將資產負債表上所列股東權益總額除以已發行股份總數所得出之每一股份之帳面價值，惟依基本會計原則中「成本原則」，資產負債表上所列計之公司資產價值，實僅係該等資產之歷史成本，為各該資產購買時之實際成本，並不足以表彰各該資產於現在之實際價值，僅得作為判斷時之參考，因此每股帳面價值，並非公司實際清算時可收回的金額，更不足以反映產業經營風險、獲利能力等重要因素，是以國內上櫃或上市公司之股價低於每股淨值者，所在多有，然而低於每股淨值之股價仍有其公信力，故依非訟事件法第一百八十二條第二項規定，如為上櫃或上市股票，法院斟酌之公平價格，為當時證券交易實際成交價格，而非每股淨值，準此，本件相對人請求以每股淨值核定收買聲請人公司股票之價格，不僅高於股東常會當日實際成交價格，亦與非訟事件法第一百八十二條第二項之規定有違，尚難憑採。五、綜上所述，本件聲請人聲請本院為股票收買價格之裁定，於法有據，經核本件收買股票之公平價格應為每股十一點一五元，即聲請人應以該價格收買相對人所有聲請人公司之股份，爰裁定如主文所示。六、依企業併購法第十二條第十二項，非訟事件法第二十四條第一項，裁定如主文。中華民國 108 年 3 月 7 日民事第一庭法官劉台安以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新台幣一千元。中華民國 108 年 3 月 7 日書記官吳芳玉

臺灣臺北地方法院107年度司字第189號

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