臺灣臺北地方法院107年度訴字第3016號

• 裁判案由: 履行契約
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 108 年 10 月 01 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 107年度訴字第3016號原　　　告　李熙嫄
被　　　告　賈鈞鈞

訴訟代理人　陳科升律師

上列當事人間履行契約事件，本院於民國108 年9 月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣壹佰零伍萬元，及其中新臺幣捌拾伍萬元自民國一百零七年七月十一日起、其中新臺幣貳拾萬元自民國一百零八年三月八日起，均至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣參拾伍萬元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣壹佰零伍萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限，前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條有明文規定。查兩造於民國106 年9 月10日簽訂之股份轉讓合約（下稱系爭轉讓合約）第7 條第3 項合意由本院為第一審管轄法院，此有系爭讓與合約附卷可稽（見本院卷第20頁），是本院自有管轄權，合先敘明。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 款、第3 款分別定有明文。查本件原告起訴時原訴之聲明第1 項為「被告應給付原告新臺幣（下同）85萬元，及自起狀繕本送達翌日起至清償日止，按年利率百分之5 計算之利息」（見本院卷第13頁原告起訴書）；嗣於108 年1 月28日變更該項聲明為「被告應給付原告105 萬元，及其中85萬元自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，其中20萬元自民事準備㈡狀繕本送達翌日起至清償日止，均按年利率百分之5 計算之利息」（見本院卷第173 頁原告民事準備㈡狀）。原告上開變更，核為擴張應受判決事項之聲明，且均係基於系爭讓與合約請求被告給付權利金之同一基礎事實，揆諸上開規定，於法尚無不合，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：原告前於106 年6 月13日以55萬4,000 元向訴外人即昫龢婚紗有限公司（下稱昫龢公司）之代表人暨大股東林啓銘（下稱林啓銘）取得昫龢公司之全部出資額及經營權，並於臺北市○○○路○段000 巷00號1 樓經營「Sheer Wedding 」婚禮工作室（下稱Sheer Wedding 工作室），嗣原告於106 年9 月10日與被告簽訂系爭轉讓合約，約定被告以115 萬元之對價取得昫龢公司95% 之出資比例，並由被告出名登記為昫龢公司之負責人，原告則持有剩餘5%之出資比例。而依系爭轉讓合約第3 條約定之給付時程，被告應於107 年12月31日前給付剩餘款項，共計105 萬元予原告，詎被告僅於簽約之初給付原告10萬元外，其餘款項均未支付，經原告催討仍未獲置理。為此，爰依契約之法律關係提起
本件訴訟等語。並聲明：⑴被告應給付原告105 萬元，及其中85萬元自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，其中20萬元自民事準備㈡狀繕本送達翌日起至清償日止，均按年利率百分之5 計算之利息。⑵願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：昫龢公司於105 年12月29日登記資本總額為50萬元，代表人為林啓銘，由林啓銘出資37萬5,000 元，嗣於105 年12月28日申請停業，停業期間為106 年1 月1 日至106
年12月31日，原告與被告簽定系爭讓與合約時，僅係出資額為12萬5,000 元之股東，並非公司代表人，而係公司位於臺北市新生北路所經營之婚紗店店長，受雇經營婚紗店業務，且與被告簽約時昫龢公司已停業狀態，原告為賺取價差，竟勸誘被告直接承購昫龢公司之出資比例，然被告因考量林啓銘方為昫龢公司實際出資經營者，遂於106 年6 月15日第一次與原告簽約前，即屢請原告提供林啓銘之聯絡方式，但原告均託詞拒絕，致被告在無從聯繫林啓銘，原告又對被告隱瞞昫龢公司已為停業登記、原告僅為公司股東並非代表人、原告出資額僅有12萬5,000 元未有100%出資比例及低價承購林啓銘出資額等重要交易事項，因此陷於錯誤之下，與原告簽署第一份合約，並交付10萬元予原告，之後更支付共計25萬7,668 元予原告，又於106 年9 月10日與原告簽署系爭轉讓合約，被告因此以135 萬元之高價購買昫龢公司95 %之出資比例，被告應得依民法第92條第1 項規定，撤銷系爭讓與合約書之意思表示，縱使被告前揭撤銷權行使不合法，被告仍得依民法第198 條規定，行使拒絕履行抗辯權等語，資為抗辯。並聲明：⑴原告之訴及其假執行之聲請均駁回。⑵如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項：
㈠兩造於106 年9 月10日簽訂系爭轉讓合約，約定轉讓昫龢公司（即SHEER WEDDING ）95% 之股份，及SHEE RWEDDING 於Facebook粉絲團之經營權等事宜（見本院第17至21頁）。
㈡昫龢公司於105 年12月7 日公司變更登記表記載公司出資額為50萬元，代表人為林啓銘，林啓銘出資額為37萬5,000 元、原告出資額為12萬5,000 元（見本院卷第85至86頁）。
㈢昫龢公司於106 年1 月1 日至106 年12月31日止申請登記停業。
四、得心證之理由：
原告主張被告向其購買昫龢公司之出資額，惟被告尚有價金105 萬元未給付，爰依契約之法律關係提起本訴請求被告履行契約給付上開款項等情，被告固不否認向原告購買昫龢公司之出資額，惟辯稱其係遭原告詐騙而簽約購買昫龢公司之出資額等語。則本件所應審究者厥為：㈠被告得否向原告請求撤銷為購買昫龢公司出資額之意思表示？㈡原告主張被告應依約履行給付105 萬元款項是否有理由？茲分別析述如下：
㈠被告得否向原告請求撤銷購買昫龢公司出資額之意思表示？按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示，民法第92條前段定有明文。次按因被詐欺而為意思表示者，僅表意人得撤銷其意思表示，使該意思表示溯及既往失其效力而已，非謂在表意人行使撤銷權以前，因該意思表示而成立之意思表示法律行為當然無效（最高法院71年度台上第4774號判決參照）。又表意人撤銷意思表示，必須符合法律規定，否則其所為之撤銷不因而溯及既往失其效力。本件被告抗辯其係遭原告施用詐術而陷於錯誤購買昫龢公司出資額，應得撤銷其所為購買昫龢公司出資額之意思表示一節，惟為原告爭執，陳稱：昫龢公司登記資本額雖僅50萬元，但昫龢公司原先登記負責人林啟銘約投資200 萬元，伊亦投資約100 萬元，伊與被告所簽合約並非僅買賣公司股份所有權，還包括公司之設備、裝潢等在內，況被告亦使用公司設備、裝潢迄今，伊除自行投資30萬元，亦有給林啟銘100 萬元等語。經查：
⒈證人林啟銘於本院證稱：「一開始的時候原本是我個人獨資，後來原告跟我合作，我有釋出一部份的股份給原告，之後我在台中，店在台北，就有協商要把店賣給她，後來我確實把整間店賣給原告」、「因為我們是從事婚紗，當初從各個工廠訂貨以後，所以我們實際出資額比登記資本額高，所以我剛才說不能用登記的資本額去計算，實際支出比較高，我們那時候有折算，我現有的婚紗約250 至270 件的婚紗加上整間店的裝潢，估約200 萬元左右，讓他來做出資的入股」、「（提示讓渡書，本院第107 頁）簽名是我簽的. . . .
」、「（問：所以你是轉讓多少出資？）百分之百，對我來說就是賣掉公司. . . . 」、「（問：原告的出資多少？）我剛才有說我們的婚紗成本是接近200 萬元，但登記時並沒有登記到200 萬，因為婚紗有一些是沒有發票，要登記的話就要鑑價，所以與會計師討論後，就以50萬元登記，這就是沒有名列出資額的原因」、「（問：公司那時候有無虧損？）我們虧損2 、3 個月，但也有2 、3 個月賺錢，所以還是有賺一點點」、「（問：原告從來沒有告訴你，被告要找你？）好像就一次，原告有跟我說他把我的電話號碼給被告，大約也是在106 年6 月13日大約2 至3 個月的時間點內，原告撥電話跟我說的」等語（見本院卷第126 至130 頁），依林啟銘上開證詞，可知昫龢公司原係由林啟銘與原告合作，原告擔任店長，後來林啟銘在臺中事務比較多，無法兩邊兼顧，故將昫龢公司股份賣給原告，該公司登記資本額雖僅50萬元，但林啟銘實際出資購買200 多件婚紗、店內裝潢、設備等花費共計約200 多萬元，談好原告應給林啟銘100 萬元，店內所有設備及公司都轉讓給原告等情，是以昫龢公司之資產包括店內裝潢、器材設備及購買之婚紗200 多件，並非僅實收資本額顯示之50萬元等情，核與原告所稱大致相符，應堪認原告上開所陳，應非子虛。
⒉參以系爭轉讓合約中亦有昫龢公司所經營之臉書網站粉絲團更名為「AURASPES WEDDING」等文字，有系爭轉讓合約在卷可佐（見本院卷第17頁），可見昫龢公司確已建立婚紗公司業務基礎，而一般公司所有權人轉讓股份或出資額，本不受實收資本額之限制，公司轉讓價值為何，本係參與轉讓雙方自行評估，況公司實收資本額應係公示資料，而公司是否停業，亦均係一般人能輕易查閱，是以尚無法依此遽認原告有何詐騙被告之行為，故被告抗辯其係因原告之欺瞞而陷於錯誤購買昫龢公司之出資額，可撤銷購買昫龢公司出資額之意思表示云云，洵無可取。
⒊況被告抗辯其係因原告詐騙而為購買昫龢公司出資額之意思表示，其得撤銷前開受詐欺之意思表示一節；然按「因被詐欺或被脅迫，而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。」，民法第92條第1 項前段定有明文。又按「前條之撤銷，應於發見詐欺或脅迫終止後，一年內為之。但自意思表示後，經過十年，不得撤銷。」，民法第93條亦定有明文。經查，被告於106 年9 月間簽署系爭轉讓合約，是其於簽約後應已知昫龢公司之公司登記為停業狀態，但被告直至108 年3
月7 日方以書狀撤銷該意思表示（見本院卷第189 頁被告答辯㈢狀），顯已逾民法第93條規定之1 年除斥期間，依法不得撤銷，是被告此部分抗辯，要屬無據。
㈡原告主張被告應依約履行給付105 萬元款項是否有理由？
被告抗辯原告有詐騙其簽約購買昫龢公司出資額云云，尚屬無從證明，已如前述，及被告稱其因受原告詐騙陷於錯誤而撤銷購買昫龢公司出資額之意思表示之抗辯，因已逾1 年除斥期間，依法不得撤銷，亦如前所指，則兩造簽訂之系爭轉讓合約仍然有效，被告仍有依約繼續履行之權利及義務，是原告主張被告應依約履行給付105 萬元款項，即屬有據。至被告抗辯其仍得依民法第198 條規定，行使拒絕履行抗辯權云云，亦屬無據，不應准許。
五、綜上所述，原告依契約之法律關係，請求被告應給付原告105 萬元，及其中85萬元自起訴狀繕本送達翌日（即107 年7
月11日）起至清償日止，其中20萬元自民事準備㈡狀繕本送達翌日（即108 年3 月8 日）起至清償日止，均按年利率5
％計算之利息，為有理由，應予准許。又兩造分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核於法均無不合，爰分別酌定相當擔保金額宣告之，附予敘明。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經認均不足以影響本判決之結果，自無詳予論駁之必要，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 108 年 10 月 1 日
民事第四庭 法 官 陳靜茹
以上正本係照原本作成。
對於本件判決如有不服，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，敘述上訴之理由，上訴於臺灣高等法院，並按他造當事人之人數附具繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 10 月 1 日書記官 林曉郁