108年度司字第171號｜民事：選派檢查人｜裁判日期：108 年 12 月 18 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　108年度司字第171號聲　請　人　鍾靜茹代　理　人　朱俊穎律師相　對　人　茂勝塑膠股份有限公司法定代理人　張家芸代　理　人　陳昭龍律師王上仁律師林志蓁律師上列聲請人聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。理由一、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，民國107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項定有明文。揆諸其修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」可知，具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又公司法雖於第245條第1項賦予少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1％以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是就立法精神，公司法第245條第1項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。二、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人公司前負責人張立璿之配偶，持有相對人公司80,000股，持股比例達2%，惟張立璿，於108年2月19日辭世，聲請人為決定是否繼承、申報遺產稅等事項煩憂，實有知悉相對人公司業務帳目及財產情形之必要，及張立璿以董事身分對相對人公司信用貸款連帶保證或其他貸款債務之情形，亦有瞭解之必要，故委請律師代函達上情予相對人公司，相對人公司收受前開存證信函後，原同意聲請人委請會計師，前往相對人公司檢查相對人公司全部業務帳目及財產情形，以及張立璿以董事身分對相對人公司信用貸款連帶保證或其他貸款債務等資料，豈料，相對人公司傳真向聲請人表示：僅願提供①103年度至107年度之資產負債表、綜合損益表，②現存之前董事長張立璿以董事身分對公司信用貸款連帶保證或其他貸款債務等資料，並透過陳姓長輩致電聲請人居中協調，限制聲請人身為少數股東，得監督公司之權利。聲請人因此再次委請律師發函，並附上會計師建議所應調查之項目，供相對人公司參酌，卻仍遭相對人公司限制聲請人查閱範圍。又相對人公司人員或會計曾分別於10 8年2月26日、108年3月4日交付損益表及資產負債表給聲請人，但經聲請人比對：（一）108年2月26日列印之107年12月份損益表，其上固載：「營業成本為新臺幣（下同）14,530,237元；毛利為4,411,233元；營業淨利為2,230,657元；營業外支出為611,736元；財務費用一利息支出為 609,808元；稅前淨利為1,638,959元；稅後淨利為1,638,959元」，然108年3月4日列印之107年12月份之損益表，其上卻載：「營業成本為14,544,892元；毛利為4,396,578元；營業淨利為2,216,002元；營業外支出為618,899元；財務費用一利息支出為616,971元；稅前淨利為1，617，141元；稅後淨利為1,617,141元」，可見相對人公司同為107年12月份結算後之損益表竟有兩種不同版本，顯非公司實務正常治理現象。（二）108年2月26日列印之107年12月份資產負債表，其上所載：「流動資產為191,056,448元；存貨為38,803,770元；商品為12,508,881元；製成品為7,320,311元；預付款項為1,415,470元；預付費用為630,456元；負債為162,630,713元；流動負債為162,630,713元；應付費用為3,261,293元；應付費用一利息為113,915元；負債總額為162,630,713元；業主權益為43,952,150元；負債及業主權益為206,582,863元」，然108年3月4日列印之107年12月份資產負債表，其上卻載：「流動資產為191,041,793元；存貨為38,810,380元；商品為12,511，209元；製成品為7,324,773元；預付款項為1,394,205元;預付費用為609,191元；負債為162,637,876元；流動負債為162,637,876元；應付費用為3,268,456元；應付費用一利息為121,078元；負債總額為162,637,876元；業主權益為43,930,332元；負債及業主權益為206,568,208元」，可見相對人公司同為107年12月份結算後之資產負債表亦有兩種不同版本。（三）公司人員蔡賢明108年2月26日交付之107年12月份資產負債表，其上記載：「流動資產為186,109,128元；存貨為38,803,770元；商品為12,508,881元；製成品為7,320,311元；預付款項為1,415,470元；預付費用為630,456元；流動負債為157,683,423元；應付費用為3,261,293元；應付費用一利息為113,915元；負債總額為157,683,423元；業主權益為43,952,120元；負債及業主權益為201,635,543元」，又與上開107年12月份資產負債表不同。是聲請人起初雖因配偶張立璿逝世，為決定是否繼承與申報遺產稅等必要事由，須相對人公司協助配合提供業務帳目及財產情形，惟在經比對公司損益表、資產負債表後，竟有不同版本，明顯可疑，爰依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人，檢查相對人之業務帳目及財產情形等語。三、相對人陳述意見略以：依民法第 1148條第2項採「法定限定繼承責任」原則，縱張立璿前身為董事長而就相對人公司之對外債權債務負連帶保證責任，亦不影響聲請人個人原有之財產或使其因而受有損害，故聲請人稱因繼承而有必要知悉相對人公司業務帳目及財產情形，顯不具必要性，就有損害之虞等情亦缺乏實質舉證。況聲請人所欲詢問者屬繼承事件，無非是需要財務報表及張立璿之連帶保證或債務事項之資訊，此節相對人已告知可提供，為何還需要公司業務與利潤資料？聲請人所要求者已涉及營業秘密，根本就是要將公司員工、股東及業務、財務資料全部帶走，相對人因而無法同意。又聲證11-1至11-5並非正式製送會計師簽核之財務報表，而係公司內部紀錄，故聲證11-1、11-2表頭指明「單期間、部門」，聲證11-3至11-5表頭記載「帳戶式」，可知並非正式財務報表，而是不同時期之公司帳列紀錄彙整，質言之，本就不是一個確定的報表，只是提供給股東知悉截至當下相對人公司之財務狀況，需與最終與會計師確認之後進行分錄調整才算最終決定，況其中差距無非幾元，依據會計原則而言，根本無任何重大性可言等語。四、經查：㈠、聲請人主張相對人公司已發行股份總數為 4,000,000股，聲請人持有相對人公司80,000股，持股比例達2%，係符合公司法第 245條第1項規定繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股份有限公司股東等情，業據聲請人提出相對人公司基本資料查詢、 108年3月7日相對人公司股東會議事錄在卷可稽（見本院卷第21至27頁、31頁），是聲請人主張其具備行使少數股東聲請法院選派檢查人之身分要件，洵堪採信。㈡、聲請人主張因其配偶即相對人公司前負責人張立璿過世，為決定是否繼承、申報遺產稅，實有知悉相對人公司業務帳目、財產情形，及張立璿以董事身分對相對人公司信用貸款連帶保證或其他貸款債務情形之必要云云，惟聲請人係為繼承而提出本件聲請，核與公司法第245條第1項選派檢查人為健全公司治理並保障股東資訊權之目的無關，況欲申報未上市、未上櫃，且非興櫃公司股票遺產，依財政部稅務入口網查詢資料所示，所需檢附之文件僅為被繼承人死亡日持股餘額證明及該公司在被繼承人死亡日之資產負債表、損益表及股東往來科目明細表等件，如欲再加以申報債務扣除時，亦僅需迄被繼承人死亡日尚未清償之證明文件即可，是聲請人稱須檢查相對人公司業務帳目及財產情形，顯不具必要性。至聲請人稱相對人公司107年12月份損益表及資產負債表，經比對108年2月26日、108年3月4日先後列印之兩種版本，竟為不同之金額，而相對人公司人員蔡賢明108年2月26日交付之107年12月份資產負債表則又出現第三種版本，明顯可疑，確有選派檢查人檢查相對人公司業務帳目及財產情形之必要云云，惟公司之財務報表在經會計師查核簽證前，先自行計算之情形，所在多有，此時尚非確定之財務報表，財務金額仍有調整而變動之可能性，乃公司常態，尚難因此即認有選派檢查人之必要。從而，本件聲請人未能指出選派檢查人之必要性，並檢附相關事證，與法不符，應認聲請人之請求為無理由，予以駁回。五、爰依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 108 年 12 月 18 日民事第六庭法官汪曉君以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 108 年 12 月 18 日書記官洪仕萱

臺灣臺北地方法院108年度司字第171號

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