108年度訴字第2623號｜民事：給付貨款等｜裁判日期：109 年 07 月 30 日

臺灣臺北地方法院民事判決 108年度訴字第2623號原告瑛誼綠科技股份有限公司法定代理人李宗明訴訟代理人江東原律師李佳芳律師被告林俊明林正方共同訴訟代理人林民凱律師上列當事人間請求給付貨款等事件，本院於民國109年7月6日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。又民事訴訟法第255條第1項第2款所稱之「請求之基礎事實同一」者，係指變更或追加之訴與原訴之主要爭點有其共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或關連，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性或一體性，得期待於後請求之審理予以利用，俾先後兩請求在同一程序得加以解決，避免重複審理，進而為統一解決紛爭者即屬之（最高法院100年度台抗字第716號裁定意旨參照）。經查，原告於起訴時聲明：被告應連帶給付原告新臺幣(下同)592萬9520元，及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息（見本院卷第9至17頁），嗣變更追加聲明為㈠先位聲明：被告林俊明應給付原告5 92萬9520元，及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；㈡備位聲明：被告應連帶給付原告592萬95 20元，及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息（見本院卷第235至236頁、第245至246頁）。經核原告所為變更追加與原訴之主要爭點有共同性，所請求利益之主張可認有關連性，且原請求之訴訟及證據資料，於變更追加之訴審理得予利用，俾求統一解決紛爭，可認請求之基礎事實同一，揆諸前開規定，並無不合，應予准許。貳、實體方面一、原告主張：被告林俊明與原告於104年4月21日簽立合約書（下稱系爭合約書），同意被告林俊明於泰國曼谷設立嘉賓國際有限公司曼谷營業處（Japin（Bangkok）Co.Ltd.，下稱泰國嘉賓公司），於泰國傳銷有原告商標之產品，而被告林俊明據系爭合約書及附件内容向原告訂購貨物以履行合約内 容。被告林俊明於104年10月間以「先出貨，於下一批貨櫃出貨前再付款」、「支援泰國經銷供週轉」等理由變更交易條件，而於106年5月9日向原告訂購價值美金169531.99元即折合新臺幣510萬1970元之貨物一批（下稱第1批貨物），原告出貨後，復依約為被告林俊明準備下一批貨物（下稱第2 批貨物)，詎被告林俊明迄未給付第1批貨物之510萬1970元貨款（下稱系爭貨款）。另第2批貨物係被告林俊明個人要求之急件，原告並無備品，僅得以廠商現有不同外包裝貨物提供，然竟遭被告林俊明惡意拖欠致無法出貨，第2批貨物為不同之包裝態樣致原告無法自行販售，僅得以極低價銷貨予員工，造成原告受有82萬7550元之損害。為此，原告先位依民法第367條、第231條規定，請求被告給付買賣價金及損害賠償。又被告林俊明及林正方身為泰國嘉賓公司最大股東持有高達70％之控股，並持續掏空公司資產，被告明知泰國嘉賓公司無資力清償貨款，竟於106年5月9日向原告購買第1批貨物，被告未依約給付系爭貨款，且原告未能出貨被告預訂之第2批貨物，備位依公司法第154條第2項、民法第184條第1項後段規定，擇一請求被告賠償損害592萬9520元等語。並聲明：㈠先位聲明：被告林俊明應給付原告592萬9520元，及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；願供擔保，請求宣告假執行；㈡備位聲明：被告應連帶給付原告592萬9520元，及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；願供擔保，請求宣告假執行。二、被告則以：系爭合約書僅係原告授權被告林俊明得於泰國設立公司進行營業，公司設立完畢後，應由泰國嘉賓公司與原告進行商品買賣，且歷來交易支付款均由泰國嘉賓公司訂貨、報關、驗收、付款，與被告林俊明個人無關，泰國嘉賓公司為股份有限公司，縱有債務不履行情形，亦屬原告與泰國嘉賓公司間之紛爭。被告林正方雖曾為泰國嘉賓公司股東，惟於106年9月後即非泰國嘉賓公司股東，核與本件無涉。又原告所述被告掏空公司資產部分，業經臺北地方檢察署檢察官為不起訴處分，且與本件買賣交易行為無涉等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、查原告於104年4月21日簽立合約書（即系爭合約書），同意被告林俊明於泰國曼谷設立泰國嘉賓公司，銷售原告之產品，合約有效期間自簽約日起，至108年12月31日止，合約屆滿前1個月，雙方得視營運情形研議是否續約。原告由訴外人李淑媛代表簽立系爭合約書，李淑媛於系爭合約書甲方簽章欄位代表人處簽名，系爭合約書乙方簽章欄位記載Japin （Bangkok）Co.Ltd.（即泰國嘉賓公司）、負責人：林正方、代表人：林俊明；於106年5月9日，泰國嘉賓公司向原告訂貨，泰國嘉賓公司應給付之價金為510萬1970元，原告已依約給付貨物，惟泰國嘉賓公司尚未給付價金等節，有原告提出之系爭合約書、訂購單在卷可稽（見本院卷第29至35頁、第37至45頁），且為兩造所不爭執（見本院卷第208頁），堪信為真實。四、原告先位主張依民法第367條、第231條規定，請求被告林俊明給付買賣價金及損害賠償，備位主張依公司法第154條第2項、民法第184條第1項後段規定，擇一請求被告負連帶賠償責任等情，為被告所否認，並以前詞置辯。是本件應審究為原告之先位聲明、備位聲明，有無理由？茲分述如下：㈠先位聲明部分：按債權人基於債之關係，得向債務人請求給付，民法第199 條第1項定有明文。按債權契約為特定人間之權利義務關係，僅債權人得向債務人請求給付，不得以之對抗契約以外之第三人，此為債之相對性原則（最高法院96年度台上字第1809號判決意旨參照）。本件原告先位起訴主張被告林俊明給付買賣價金及買賣契約給付遲延之損害賠償，經本院於108 年11月11日言詞辯論期日向原告闡明確認，原告確認其所主張之買賣契約係以106年5月9日訂單為基礎之買賣契約（見本院卷163頁），依該訂單記載，該買賣契約之買方係泰國嘉賓公司（「Soldto：JAPIN（BANGKOK）CO.,LTD.」）（見本院卷第37頁），且泰國嘉賓公司於106年5月9日向原告訂貨乙節，亦為兩造所不爭執（見本院卷第208頁），是原告以買賣契約法律關係為請求權基礎，請求非契約當事人之被告林俊明承擔給付買賣價金之契約履行責任及給付遲延之違約責任，係違反債之相對性原則，於法無據，此部分應予駁回。㈡備位聲明部分：按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154條第2項定有明文。又按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。我國公司法雖於102 年1月30日始增訂公司法第154條第2項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」規定，將揭穿公司面紗理論予明文化（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。次按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同，民法第184條第1項亦有明文。本件原告備位主張被告應依公司法第154條第2項及民法第184條第1項後段負損害賠償責任，揆諸民事訴訟法第277條本文規定「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任」，自應由原告就被告有「濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者」及「故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人」等要件負舉證責任。然關於原告以本件第1批貨物買賣交易之事，對被告提起詐欺取財告訴，經檢察官以犯嫌不足為不起訴處分，有該不起訴處分書附卷可參（見本院卷第225至228頁），並查全卷事證，所爭議之事似為原告或投資人與被告林俊明間投資糾紛（見本院卷第29至35頁、第47至66頁、第85至90頁、第225至228頁），原告未能充分舉證，使法院獲致被告林俊明有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為之確信心證，亦無證據顯示被告林正方參與本件貨品買賣或泰國嘉賓公司之經營，原告自應承擔事實真偽不明之不利益，所訴應予駁回。五、綜上所述，原告先位聲明及備位聲明之請求，均無理由，均應予駁回，原告先位、備位之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　109 　年　　7 　　月　　30　　日民事第七庭法　官　郭思妤以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　7 　　月　　30　　日書記官　程美儒

臺灣臺北地方法院108年度訴字第2623號

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