108年度訴字第4664號｜民事：返還投資款｜裁判日期：109 年 07 月 16 日

臺灣臺北地方法院民事判決 108年度訴字第4664號原告力碩國際有限公司法定代理人蔡郁如訴訟代理人袁瑞成律師被告時代農業生技有限公司法定代理人葉岱昀被告黃詳睿共同訴訟代理人王仕升律師陳恪勤律師趙璧成律師上列當事人間請求返還投資款事件，本院於民國109年7月1日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。經查，原告於民國108年8月22日起訴時，主張解除原告與被告時代農業生技有限公司（下稱時代農業公司）所簽立魚菜共生投資合作協議書（下稱系爭協議書），基於民法第259條，及時代農業公司實際負責人即被告黃詳睿(時代農業公司法定代理人葉岱昀之配偶)擔任連帶保證人等，聲明為：㈠被告應連帶給付原告新臺幣（下同）1,051,188 元（下稱系爭款項），及自108年7月9日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，㈡原告願供擔保，請准宣告假執行（本院卷第7頁）；嗣於108年12月23日具狀追加主張依同法第92條撤銷受詐欺而簽立系爭協議書之意思表示，據同法第179條請求返還不當得利（本院卷第216至217頁、第246頁）。核原告追加同法第92條、第179條為請求權基礎，與原訴本於解除契約請求返還金錢之社會事實衍生之關聯性紛爭，訴訟及證據資料於相當程度範圍內具共通性及同一性，堪認請求之基礎事實同一，於法並無不合，應予准許。貳、實體部分：一、原告主張：原告於108年6月間前往臺北市花博展區參觀時代農業展示之魚菜共生技術及相關設備後，決定與時代農業公司合作，雙方於108年7月5日簽立系爭協議書，並由黃詳睿擔任連帶保證人；簽約後時代農業公司未依系爭協議書提供廠商所出具之請款單據，即要求原告先支付部分款項予施作廠商，原告為利雙方合作之進行，僅能先於108年7月9日依時代農業之指示支付系爭款項予施作廠商，惟支付系爭款項後卻未見任何材料設備進駐花博展區，黃詳睿卻又要求原告於108年7月15日再付款予施作廠商，原告以未見任何施作材料進駐花博展區一事質問黃詳睿，黃詳睿即表示要解除系爭協議書，並多次表示要退還系爭款項予原告，原告因此同意解除系爭協議書，雙方至此已合意解除契約，惟被告2人遲未退還系爭款項；嗣原告之員工吳泰緯等人與黃詳睿於108 年8月6日再次見面協商，協商後達成共識：㈠原告同意由被告2人提供擔保後，繼續依系爭協議書履行後續應付之款項，㈡若被告2人無法提供擔保品，則合意解除系爭協議書，被告願意分期返還系爭款項，㈢再若被告2人無法提出擔保品，亦無能力返還原告系爭款項，則須以訴訟方式解決紛爭，兩造達成共識後，原告多次催告後被告2人仍無法提供有效之擔保，亦不願分期攤還系爭款項予原告，而原告與時代農業公司既已多次合意解除系爭協議書，最後亦係在附解除條件(即被告2人能提供擔保之條件成就下，不解除契約)之情況下，解除條件未成就而合意解除系爭協議書，時代農業公司即應返還系爭款項，連帶保證人黃詳睿自應就此與時代農業公司一同負責。此外，黃詳睿於108年6月間不斷向原告保證已向臺北市政府合法承租使用花博展區，但原告要求應提供相關承租契約時，黃詳睿卻無法提出，僅能讓時代農業公司一併簽立租約切結書(下稱系爭切結書)作為保證，然迄今被告2人均未提出合法承租之契約，顯見時代農業公司與臺北市政府間根本無合法之承租合約，卻詐騙原告投資，原告亦得依民法第92條之規定撤銷與被告2人間簽訂系爭協議書之意思表示。為此，爰依解除契約、民法第259條、第92條、第179條等規定，提起本件訴訟，並請本院就解除契約或民法第92條擇一為有利於原告之認定。並聲明：㈠被告應連帶給付原告系爭款項，及自108年7月9日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：時代農業公司並未表示解除系爭契約，故系爭協議書未經兩造合意解除；兩造於108年8月6日協商之會議記錄，僅以結論列出三種可能解決本件紛爭之方式，然兩造並未達成任何共識，即未合意解除系爭契約，是原告請求被告返還系爭款項並無理由。實則，兩造前合意以「臺北花博魚菜農場防水工程暨魚菜共生設備支付說明表」（下稱系爭說明表）作為原告給付系爭款項之條件及時程，且系爭協議書第6條並未約定以被告提出收貨單及驗收單及將貨物運至花博展區為原告之付款條件，而兩造已至龍井區驗收貨物，甚至被告已提出收貨單及驗收單予原告，原告仍未遵期給付其餘投資款，是原告方屬違約且可歸責之一方，被告業於108 年7月31日以郵局沙鹿北勢第88號存證信函終止系爭協議書。另花博展區之租賃案係由訴外人景晟景觀設計有限公司（下稱景晟公司）承攬，景晟公司復將花博展區位置轉租予時代農業公司，故時代農業公司確為花博展區之合法承租者，被告2人並無詐欺原告之情事，原告主張受詐欺而撤銷簽定系爭協議書之意思表示，並無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回，㈡被告如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、得心證理由：㈠原告固主張原告與時代農業公司已於108年7月19日合意解除契約，並提出訴外人即原告顧問吳泰緯與黃詳睿之LINE對話紀錄（下稱系爭對話紀錄）為證（本院卷第53至55頁）。惟完整之系爭對話紀錄顯示：108年7月18日「吳泰緯：你的驗收單，有收到什麼貨就列寫什麼貨，才能成為下筆匯款的依據，上次我已說的很清楚了。（黃詳睿：所以今天也不會匯給廠商嗎?）吳泰緯：資料和程序完成才可匯款。（黃詳睿：廠商說你們不簽收貨，今天不付款，他們叫我把貨拉回去。你們要叫我如何。）吳泰緯：我再清楚的說一次，供應商的各項目送貨單加你的驗收單給我，我才能安排匯款。（黃詳睿：他們下午把錢領給我。叫我直接退給你們。我累了。）吳泰緯：你作主吧。（黃詳睿：你們也點貨了，廠商也到貨了，驗貨單只是我們跟你們公司的合約。錢該付就付給廠商。我覺得這樣很累。這星期五貨會全到。《傳送單據圖片》這是浩發亞管那天同事來簽的。《傳送單據圖片》這樣。已經傳過去，請您務必今天匯款。）吳泰緯：沒有亞管的驗收單，只有送貨單而已。（黃詳睿：好。《傳送單據圖片》）」、 108年7月19日「吳泰緯：早，昨天下午二個供應商有把貨拉回去了嗎？我們已付的貨款什麼時候可回？貨被拉回去了，新供應商找好了嗎？（黃詳睿：方便講話嗎？貨還在其餘的貨星期一到花博。）吳泰緯：我一直以來做事都複雜事情簡單化，也一直幫助你簡化流程，單純工作讓你儘快完成，但我真不知道"直路"這個去年才成立，登記資本額100萬的陳負責人的供應商，對我們之間(立碩國際與時代農業)的合作，僅就一個代購材料整合供應商而已，不是嗎？（黃詳睿：下次你們可以自己找廠商。）吳泰緯：如果一個供應商隨隨便便說要將已送的貨拉回，我很怕跟這樣的供應商買貨，你可以重新找供應商嗎？（黃詳睿：不要透過我們。可以。廠商很多要拿到這種價格及這種付款方式，你們可以去找找。請問我們還有缺什麼資料嗎？）吳泰緯：這樣吧，按我們合作合約的標的物在台北花博，你這二天盡快將材料運送台北花博，下周一早上我到花博點收數量後匯款。（黃詳睿：抱歉，我們說好的15號匯款，星期三已到貨90％，我如何向廠商交代，如果星期一你們又往後延呢？）吳泰緯：不相信的話，請將貨拉回並匯回先前的貨款。（黃詳睿：好，你說的，請你確認。）吳泰緯：確認。（黃詳睿：你們存心要整我們是嗎？）吳泰緯：只想幫助你。（黃詳睿：我們是努力認真做事的人，對於大家的好意，我們都很感謝。）吳泰緯：請按合約進行，合作標的在花博，我個人去臺中驗收只想加速和簡化，怎知昨天用威脅口氣要將貨拉回，這對合作沒益反而有損。（黃詳睿：但做生意是講信用，我們既然跟廠商訂貨，就算沒跟你們走下去，我們還是會認賠，廠商我們自己去籌錢想辦法。廠商覺得出貨給錢，他們不管你，只對我們，直路也是中間商，所以當大筆訂當，又不認識我們大家。我們也說過，花博空間放不下。）吳泰緯：按合約在花博驗收後付款，這是我能做的。可分批到。（黃詳睿：是的，我們現在要去找錢還廠商。）吳泰緯：付錢不也分批的嗎？（黃詳睿：請提供合約終止契約，我們再來審閱，另外廠商那邊因為出貨後所產生的花費與損失，我會請廠商計算後，再通知你們，合約的部分，因無法照進度進行，於我方公司因此所生之損失，也會一併計算後向貴司提出求償。）吳泰緯：誰向誰求償啊？」（本院卷第166至170頁、第259至261頁）等語；經查，系爭對話紀錄中108年7月18日黃詳睿雖表示要退還系爭款項，吳泰緯則表示要黃詳睿自己做主，雙方似有意解除或終止系爭協議書，然翌日吳泰緯又詢問黃詳睿是否已找新的供應商，可徵該時吳泰緯尚未認雙方已解除契約，且吳泰緯於108年7月19日亦要求黃詳睿將材料運至花博展區，待點收數量後即匯款，亦徵吳泰緯認系爭協議書仍屬有效，又黃詳睿最終要求吳泰緯提出合約以終止系爭協議書，顯見黃詳睿亦未認雙方已解除系爭協議書。是原告之代表吳泰緯與時代農業公司之代表黃詳睿就解除系爭協議書一事並未意思表示合致，即無原告所稱雙方已合意解除契約。㈡原告又主張兩造108年8月6日見面協商後達成共識，惟原告多次催告後被告2人仍無法提供有效之擔保，亦不願分期攤還系爭款項予原告，而原告與時代農業公司既已多次合意解除系爭協議書，最後亦係在附解除條件(即被告2人能提供擔保之條件成就下，不解除契約)之情況下，解除條件未成就而合意解除系爭協議書等語。惟查，證人吳泰緯於109年5月26日到庭證稱：伊代表原告與時代農業公司的黃詳睿洽談魚菜共生的事務，108年7月19日黃詳睿在LINE裡主張解約，表示要供應商把錢退給黃詳睿，黃詳睿再退給原告，雙方不要再繼續做生意，伊同意解約，之後時代農業公司又約8月6日想要繼續契約，108年8月6日雙方的共識是⒈時代農業公司於2 至3天內找擔保品，契約繼續履行，⒉時代農業公司找不到擔保品，就分期償還105萬元給原告，原告與時代農業公司就解除契約，⒊前兩點都做不到時，直接訴訟請求等語（本院卷第418至428頁），核與該日協商之書面紀載「結論：⒈找擔保品，⒉105萬元分期還，解約，⒊都不要，訴訟再還」(本院卷第73頁)文義一致，堪認兩造於108年8月6日確實達成上開三點共識，則本件被告2人未找尋擔保品，即無繼續履行系爭協議書之意思，又被告2人未分期返還105萬元，可徵被告2人亦未同意解除契約，而兩造既已進行本件訴訟，則被告2人之意思係進行第三點以訴訟解決，即無原告所稱兩造合意解除系爭協議書之事。另原告雖稱兩造附有解除條件，解除條件未成就即合意解除系爭協議書等語；然證人吳泰緯並未為如此之證述，且108年8月6日協商之書面亦無解除條件之記載，是本院無法為有利於原告之認定。㈢原告另主張時代農業公司與臺北市政府間並無合法之承租合約，卻詐騙原告投資等語。惟查，景晟公司為財團法人臺北市會展產業發展基金會「田園城市綠屋頂推廣資材展售區租賃案」承攬廠商，承租地點為花博公園中山足球場2樓西北側室內空間，及西北側室外露台，標的面積283.8平方公尺，時代農業公司為景晟公司魚菜共生農場之協力廠商，共同推廣田園城市政策，時代農業公司並與景晟公司於108及109簽訂田園城市綠屋頂推廣資材展售區展位租賃契約書，有景晟公司書狀、臺北市政府產業發展局109年3月10日北市產業農字第1096006294號函、財團法人臺北市會展產業發展基金會109年3月4日北會展基字第10930149200號函、景晟公司書狀暨展位租賃契約書可稽(本院卷第311頁、第327頁、第329頁、第343至359頁)，顯見時代農業公司確實已承租花博展區之展位；又系爭切結書記載「本公司(即時代農業公司)在106年1月1日起確實為臺北花博的進駐廠商之一，並使用看台下之三樓的一部份，面積和階梯式看台的一部份面積做為魚菜共生之場地，迄今無誤，未來仍具使用權，並領到期後優先繼續承租，如於合作期間致發生損權行為，本公司願負相關法律責任和賠償損失。」（本院卷第21頁），核與上開書狀、函文、租賃契約書所載相符一致，是時代公司並無詐欺原告之行為，原告自不得撤銷簽訂系爭協議書之意思表示。四、綜上所述，原告未能舉證與時代農業公司有解除系爭協議書之合意，且時代農業公司並無詐欺原告之行為，原告自不得據民法第92條規定撤銷與被告2人間簽訂系爭協議書之意思表示，是原告主張解除契約後依據民法第259條，或主張撤銷受詐欺意思表示後依據民法第179條等規定，請求時代農業公司返還系爭款項，並請求黃詳睿負連帶保證人責任，均無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即，應併予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法或證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論列，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　109 　年　　7 　　月　　16　　日民事第二庭法　官　楊惠如以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　7 　　月　　16　　日書記官吳昭誼

臺灣臺北地方法院108年度訴字第4664號

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