臺灣臺北地方法院108年度訴字第4709號

• 裁判案由: 損害賠償
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 109 年 08 月 06 日
• 當事人: GLOBAL、TEO PUAY LIN

臺灣臺北地方法院民事判決
108年度訴字第4709號
原 告 8VIC GLOBAL PTE. LIMITED

法定代理人 TEO PUAY LIN

訴訟代理人 簡榮宗律師
黃翊華律師
被 告 林修禾
高晨欣
共 同
訴訟代理人 廖經晟律師
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國109 年7 月8日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按民國107年8月1日修正，同年11月1日施行之公司法第4條
第2項規定：「外國公司，於法令限制內，與中華民國公司
有同一之權利能力。」查原告係依新加坡法律設立登記之外國公司，有新加坡會計與企業管理局之證明文件在卷可稽(
見本院卷第79頁至第91頁)，依前揭規定，於本件即有當事
人能力，得為本件民事訴訟之當事人。
二、次按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用。關於涉外事件之國際管轄權誰屬，涉外民事法律適用法並未規定，受訴法院得就具體情事，類推適用內國法之民事訴訟法有關規定（最高法院108年度台上字第819號判決、108年度台抗字第171號裁定意旨參照）。又當事人得以合意定第一審管轄法院；但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限；前項合意，應以文書證之。民事訴訟法第24條定有明文。查原告係於新加坡設立登記之外國公司，故本件具有涉外因素，屬涉外民事事件；依兩造於106年9月11日簽署之「Shareholder Agreement」(下稱系爭股東協議書)第10條約定：「股東有關本股東協議而無法和平解決爭議，應以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院（見本院卷第15頁、第156頁）。」兩造既以書面合意由本院管轄，應認我國法院有國際管轄權，本院亦有國內管轄權。
三、復按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項定
有明文。系爭股東協議書第9條約定：「與本股東協議有關
，或與公司經營有關，或有關股東之權利或義務有關之爭議，應以中華民國法為準據法（見本院卷第15頁、第156頁）
。」是兩造均明示同意以本國法為準據法，則本件應以我國法為準據法。
貳、實體方面：
一、原告主張：兩造於106年9月11日簽署系爭股東協議書，約定共同出資成立楷洋國際實業股份有限公司（下稱楷洋公司）。楷洋公司以經營理財教學服務為目的，設立「VIC（Value Investing College）價值投資學院」招募學員。依系爭股東協議書第7條之約定，被告同意自簽署之日起5年內，不得直接或間接進行或從事與楷洋公司相同或類似之業務，並於系爭股東協議書終止後仍有效，倘被告違反該競業禁止義務，應返還自楷洋公司所獲得之所有收入。詎被告於系爭股東協議簽署後未滿5年，即繼續經營上楷國際實業股份有限公司（下稱上楷公司），從事與楷洋公司相同之理財教學服務，並均擔任上楷公司之董事(被告高晨欣為董事長)；被告林修禾另以其親屬即訴外人鄒美麗之名義，成立聚億國際新網路有限公司（下稱聚億公司），亦從事與楷洋公司相同之理財教學服務，嗣經楷洋公司於108年1月7日股東臨時會以被告林修禾違反公司法第209條第1項規定而解任其董事職位。被告上開行為已違反系爭股東協議書第7條之約定，應返還自楷洋公司獲得之所有收入，而被告林修禾至少自楷洋公司獲得報酬新臺幣（下同）341萬1,364元；被告高晨欣至少自楷洋公司獲得報酬101萬4,375元，爰依系爭股東協議書第7條之約定提起本件訴訟，請求被告返還上開報酬等語。並聲明：㈠被告林修禾應給付原告341萬1,364元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈡被告高晨欣應給付原告101萬4,375元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈢願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：被告對於有簽署系爭股東協議書之事實並不爭執，惟原告以系爭股東協議第7 條作為本件請求權基礎，該條內容並未明文約定應將自楷洋公司所獲得之收入返還於何人，更未指名原告享有此權利，原告顯非該訴訟標的之主體，不具提起本件訴訟之當事人適格。又被告林修禾為著名理財教育講師，從事理財教育逾10年，為國內外知名之講師，自101年5月25日起成立並經營上楷公司，以被告林修禾講授之課程為主要之業務來源，被告對於確有經營上楷公司一情並不爭執，惟聚億公司則非被告所經營。又兩造之合作模式始自被告林修禾以上楷公司對原告提供業務上之協助，原告提供資金，由上楷公司實際進行課程之教學，因兩造合作愉快，故原告與被告於107年1月3日合資成立楷洋公司，由原告
擔任楷洋公司之大股東，負責資金運作，惟仍由上楷公司協助進行後續營運。嗣訴外人Seah Weiming（下稱石偉民）於107年1月3日至同年12月31日擔任原告之執行長(Chief Executive Officer，簡稱CEO)，因與被告合作愉快，且尊重實
際經營者，遂於107年10月8日代表原告與被告簽署「解除競業禁止同意書」(下稱系爭解除同意書)，同意解除被告競業禁止之義務，以利楷洋公司順利推展業務，是被告既不負競業禁止義務，自無違反系爭股東協議書之約定，原告無從據此請求被告返還報酬等語，資為抗辯。並答辯聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第162頁）：
(一)兩造於106 年9 月11日簽訂系爭股東協議書，約定由兩造共同出資成立楷洋公司。
(二)系爭股東協議第7 條約定之中文內容：「高(即被告高晨欣)和林(即被告林修禾)作為公司員工以外的股東，同意自本股東協議簽署之日起五年內，不得直接或間接地進行，或從事與公司相同或類似之業務，即使本股東協議終止後仍然有效。若高和林違反本條競業禁止義務時，應負返還從公司獲得的所有收入之責任。」
(三)被告有經營上楷公司。
(四)被告林修禾自簽署系爭股東協議書之日起，自楷洋公司收受341 萬1,364 元款項；被告高晨欣自楷洋公司收受101 萬4,375 元款項。
四、得心證之理由：
(一)原告依系爭股東協議書第7 條約定，請求被告給付本件報酬，其當事人自屬適格：
按當事人適格，係指當事人就具體特定之訴訟，得以自己之名義為原告或被告，而受為訴訟標的法律關係之本案判決之資格而言。故在給付之訴，若原告主張其為訴訟標的法律關係之權利主體，他造為訴訟標的法律關係之義務主體，其當事人即為適格。至原告是否確為權利人，被告是否確為義務人，乃為訴訟標的法律關係之要件是否具備，即訴訟實體上有無理由之問題，並非當事人適格之欠缺（最高法院93年度台上字第382號判決參照），本件雖屬涉外民事事件，惟訴訟上之當事人適格問題，性質上為程序事項，應依法庭地法即上述說明據以認定。查原告提起本件訴訟為給付之訴，訴訟標的為系爭股東協議書第7 條之約定，原告主張其為該訴訟標的之權利主體、被告為義務主體，揆諸前揭說明，原告即為適格之原告，被告抗辯上開約定並未約定應將報酬返還予何人，亦未指明原告享有此權利，原告起訴欠缺當事人適格要件云云，要屬實體上有無理由之問題，上開所辯容有誤解，自無可採。
(二)原告已解除被告競業禁止之義務，被告並無違反系爭股東協議書之約定：
1.被告抗辯其等經原告同意解除系爭股東協議第7 條之競業禁止義務等語，業據其提出於107年10月8日與石偉明簽署系爭解除同意書為憑，其內容記載：「鑒於8VIC GLOBAL PTE. LIMITED..與高晨欣、林修禾於西元2017年9月11日簽署股東合約(即「Shareholder Agreement」，下稱：「股東合約」)共同在臺灣成立楷洋國際實業股份有限公司，由林修禾擔任董事長；鑒於8VIC之法定代理人為石偉明(英文名為Seah Weiming)...；鑒於8VIC於楷洋國際實業股份有限公司成立前至成立後，均持續與上楷國際實業股份有限公司進行合作，且8VIC擬加深與上楷國際實業股份有限公司，或與由高晨欣、林修禾直接或間接支配之公司，一同合作建立線上投資教學或其他與競業禁止限制有關之業務、服務或財務投資。因此，8VIC於西元2018年10月8日，經三方簽署本同意書，均同意解除楷洋國際實業股份有限公司董事長林修禾之過去與現在之競業禁止義務，及股東合約第7條之全部有關對高晨欣與林修禾之競業禁止限制，以加強業務、服務、財務等合作關係(見本院卷第145頁)。」原告雖爭執系爭解除同意書之形式上真正，惟證人石偉明已於109年6月8日本院審理中證述系爭解除同意書為其與被告簽署等情(見本院卷第315頁至第316頁)，堪認石偉明與被告間有簽署上開書面，應可認定，原告爭執系爭解除同意書形式上之真正，自非可採。
2.關於應依何國法律認定石偉明有無代表原告簽署系爭解除同意書之權限一節，兩造固均主張應依我國法認定其代表權之有無(見本院卷第330頁)。惟按涉外民事法律適用法第13條規定：「法人，以其據以設立之法律為其本國法。」係採準據法說，即法人國籍之判斷係以其準據設立之國之法為標準。又按同法第14條規定：「外國法人之下列內部事項，依其本國法：一、法人之設立、性質、權利能力及行為能力。二、社團法人社員之入社及退社。三、社團法人社員之權利義務。四、法人之機關及其組織。五、法人之代表人及代表權之限制。六、法人及其機關對第三人責任之內部分擔。七、章程之變更。八、法人之解散及清算。九、法人之其他內部事項。」準此，何人有代表原告之權利及其代表權之限制，應依原告據以設立之法律即新加坡法決定之。兩造雖均主張應適用我國法而未提供新加坡之有關法令規定供本院審酌，惟參諸原告公司章程第107條規定：董事會得將其權力委託給由其團體成員(們)組成之委員會、或委託給董事會認為適合的其他人士(們)。任何依此成立之委員會或依此被授權之人士行使因此被委託之權力時，應遵守董事會對其可能加諸之任何規範(見本院卷第303頁、第353頁)，可知原告依照其章程確實得由董事會得指派特定之人行使代表權，則其董事會自得授權執行長代表董事執行職務。再參以證人石偉明於本院審理中證稱：新加坡的公司是屬於股東，董事是代表股東來監督管理公司，CEO 是管整家公司每天所做的生意、所做的決定，董事是管大方向，並聘請CEO ，在新加坡多數都是董事管大方向，其他都由CEO來處理；原告於2017年收購伊的公司後，伊跟被告林修禾說要在臺灣成立楷洋公司，而當時原告已經跟上楷公司合作；伊公司被原告收購之前是擔任執行董事，於2018年1 月後擔任原告的CEO ，基本上全部的決定伊都可以做，但如是關係到要動用到一定資金時，需要另一個人一起核准，其餘事情都是CEO 可以自己決定的；伊有同意解除被告的競業禁止，因為伊本身不喜歡約束伙伴或職員，所以在與他們合作之前，他們有自己的一些課程，例如教小朋友，不約束他們的話，做生意做的比較開心；伊於2018年8、9月有簽署解除競業禁止的同意書，是被告林修禾要求解除的，伊簽署時沒有通知原告，也沒有問過董事，因為伊是總裁，每年會回報財報給董事，不會每件事都通知他們；大約於2018年尾接近原告公司的股東大會前，原告就大概有談到伊離職的可能性；原告沒有書面契約約定伊可以做任何決定，但ken chee kuantat 這位董事有答應伊有這些權限，因為伊要求做原告的CEO ，ken chee kuantat這位董事有答應伊，伊不用每件事情都回報，只要每年提供財務報表；據伊瞭解，本件解除競業禁止是屬於CEO的權限，包括在臺灣解除競業禁止也是伊的權限等語(見本院卷第312頁至第319頁)，可見經董事會授權擔任執行長之人即有代表公司權限。復觀諸系爭股東協議書雖係由TEO PUAY LIN代表原告簽署，惟其簽名欄「Title」亦填載「CEO」職稱(見本院卷第16頁)，益徵原告之執行長確有權代表公司對外執行業務，自得與被告簽署系爭股東協議書及系爭解除同意書。從而，被告抗辯其等業經原告解除競業禁止之義務一情，堪可採信。
3.至原告雖主張被告未證明石偉明簽署系爭解除同意書時仍擔任原告之CEO及其有代表原告在臺灣執行業務之權限等語。惟查，原告自承石偉明曾掛名CEO等語(見本院卷第190頁)，又其於本院審理中所寄予石偉明之律師函亦自承石偉明參與原告公司經營至108年1月等語(見本院卷第171頁)，再參之證人石偉明證述擔任CEO至107年底等情，足認石偉明於107年10月8日簽署系爭解除同意書時仍為原告之執行長至明。再者，關於公司業務往來對象之競業禁止與否，與公司營業事項當然有關，執行長自有決定及代表之權，否則原告之董事TEO PUAY LIN亦不會以CEO職稱代表原告簽署系爭股東協議書，況原告公司之章程明確規範得將董事之權限授與他人執行，均如前述，堪認被告業就石偉明可代表原告簽署系爭解除同意書一節，已盡其舉證之責，而原告就此既不能舉出反證證明新加坡法律有限制執行長不得代表公司，或其有以公司章程或契約對執行長之職權加以限制，暨違反該等內部限制與第三人所為之法律行為即屬無效，其徒以前詞主張系爭解除同意書不能拘束原告云云，自無可採。
4.從而，系爭股東協議書第7條所約定之競業禁止義務既經原
告合法免除，則被告縱有經營上楷公司，從事與楷洋公司相同或類似之業務，亦無依該條約定負返還從楷洋公司所獲得之所有收入。
五、綜上所述，原告依系爭股東協議書第7條之約定，請求被告
林修禾、高晨欣返還自楷洋公司所獲得之所有收入341萬1,364元、101萬4,375元及法定遲延利息，洵屬無據，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經本院審酌後，認與本件判斷結果無影響，爰毋庸再予一一審酌，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 109 年 8 月 6 日民事第二庭 法 官 林維斌
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　109 　年　　8 　　月　　6 　　日書記官 潘惠敏