108年度訴字第5260號｜民事：確認股東會召集程序不合法｜裁判日期：108 年 11 月 27 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 108年度訴字第5260號原　　　告　鈞泰國際股份有限公司（原名：悠克國際股份有限公司）法定代理人　王立宏被　　　告　高賓國際商務有限公司法定代理人　曾鈺淇上列當事人間確認股東會召集程序不合法事件，本院判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。理由一、按原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由者，法院得不經言詞辯論，逕以判決駁回之，民事訴訟法第249 條第2 項定有明文。又所謂原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由者，係指依原告於訴狀內記載之事實觀之，在法律上顯然不能獲得勝訴之判決者而言（最高法院62年台上字第845 號裁判意旨參照）。次按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同；前項確認法律關係基礎事實之訴，以原告不能提起他訴訟者為限，民事訴訟法第247 條第1 項、第2 項規定甚明。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益。準此，足認依上開規定，確認法律關係基礎事實存否之訴，須具備二要件，一為確認利益，二為原告不能提起他訴訟，若欠缺其一，其訴即欠缺權利保護之必要，而應予駁回（最高法院97年台上字第321 號判決參照）。又股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189 條訂有明文。另按監察人於無召集股東會之必要時召集股東會，與無召集權人召集股東會之情形有別，僅係該股東會之召集程序有無違反法令，得否依公司法第189 條規定，由股東自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議而已（最高法院86年台上字第1579號裁判意旨參照）。二、原告起訴主張：其於民國108 年10月14日召開董事會，決議於同年12月12日召開股東臨時會，並無不能或不為召集股東會之情形，而被告為其監察人，於前揭董事會召開當日到場未為反對之意思表示，卻於原告將召開股東臨時會之訊息公告後，以相同之改選董監事議案，提前於同年12月10日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），乃為阻撓原告改選董監事之進行，以達奪取公司經營權、掏空公司資產之目的，且系爭股東臨時會除徒增公司會務之支出外，更將使公司股東疲於奔命，顯非為公司利益而為，亦無重複召集會股東會之必要可言。是被告違反公司法第220 條所定之股東會召集程序，為此，爰聲明訴請確認被告召集108 年12月10日股東臨時會（即系爭股東臨時會）之召集程序不合法。三、經查，原告主張被告為其監察人，卻刻意以相同議案，提前於原定臨時會之前即108 年12月10日召集系爭股東臨時會，違反公司法第220 條規定而有召集程序不合法情事，其得提起確認系爭股東臨時會召集程序不合法之訴等情，固據其提出原告公司變更登記表、原告第10屆第14次董事會議事錄暨簽到簿為證。惟原告所起訴請求確認者為「系爭股東臨時會召集程序」是否為合法，其性質核屬系爭股東臨時會得否撤銷之基礎事實，為確認系爭股東臨時會所生法律關係之前提要件，參諸首揭規定及說明，原告縱對系爭股東臨時會召集程序為不合法有所爭執，仍得依公司法第189 條之明文規定，由股東自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議，以求統一解決因系爭股東臨時會可能發生之所有法律關係之爭議，顯非不得再提起其他訴訟謀求救濟，難認有權利保護之必要，是原告逕以「股東臨時會召集程序」是否合法為其確認之標的，於法自有未洽。從而，原告於起訴時既欠缺權利保護之必要，且依原告起訴主張之事實，在法律上顯然不能獲得勝訴判決，自屬顯無理由，爰不經言詞辯論，逕予判決駁回。四、爰依民事訴訟法第249 條第2 項，判決如主文。中華民國 108 年 11 月 27 日民事第五庭法官劉娟呈以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 108 年 11 月 27 日書記官周慈怡

臺灣臺北地方法院108年度訴字第5260號

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