108年度重訴字第1282號｜民事：清償債務等｜裁判日期：109 年 12 月 24 日

臺灣臺北地方法院民事判決 108年度重訴字第1282號原告陳振崇牛奕蒲洪建雄鄭延蕙郭雯琳王萬珍共同訴訟代理人朱日銓律師朱祐慧律師被告智遊開發建設股份有限公司法定代理人陳游龍訴訟代理人朱容辰律師上列當事人間請求清償債務等事件，本院於民國109年11月27日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告各如附表所示之本金及利息。訴訟費用由被告負擔。本判決於原告各以如附表「假執行供擔保金額」欄所示金額為被告供擔保後，得假執行。但被告如各以如附表「免為假執行供擔保金額」所示金額為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由一、原告主張：被告於民國106年間，因開發臺北市○○區○○段○○ 段000000000000地號土地（下稱系爭土地）有資金需求，透過訴外人即寶紳國際有限公司（下稱寶紳公司）法定代理人吳學智洽得原告進行投資，原告遂與寶紳公司及被告簽訂三方投資協議書（下稱系爭投資協議），於第2條、第3條第1 、2項約定由原告將投資本金匯至寶紳公司指定帳戶，再由寶紳公司轉匯至安信建築經理股份有限公司（下稱安信建經公司）在玉山商業銀行信義分行（下稱玉山銀行）開立之帳號000000000000號信託專戶（下稱系爭信託專戶），被告則保證償付投資本金及利潤，且同意於108年10月15日一次給付，原告陳振崇、牛奕蒲、洪建雄、鄭延蕙（下稱陳振崇等4人）之投資本金各為新臺幣（下同）100萬元，投資利潤各為27萬元；原告郭雯琳、王萬珍（下稱郭雯琳等2人）之投資本金各為200萬元，投資利潤各為54萬元。又原告為便於計算投資期間及投資利潤，乃將契約日期統一載為106年10 月15日。嗣原告陸續於106年10月5日至同年月13日間將投資本金共計800萬元（下稱系爭投資本金）匯入寶紳公司指定帳戶，寶紳公司再將系爭投資本金匯入系爭信託專戶，被告亦自安信建經公司取得系爭投資本金。詎被告未依約於108 年10月15日償付原告投資本金及投資利潤，爰依系爭投資協議第2條及第3條第1、2項約定，提起本件訴訟。並聲明：除假執行供擔保金額外，如主文所示。二、被告則以：被告因開發系爭土地需求資金而與寶紳公司法定代理人吳學智洽談，經其表示寶紳公司同意投資1,000萬元，寶紳公司、被告與安信建經公司遂於106年6月11日簽訂三方協議書（下稱系爭信託協議），約定寶紳公司將1,000萬元匯入安信建經公司開立之系爭信託專戶，作為被告興建開發系爭土地之資金。嗣吳學智攜帶「甲方」（即投資方當事人）、「投資金額」、「投資利潤」等欄位均為空白之系爭投資協議至被告公司，表示為取信於寶紳公司之股東，請被告於協議書上用印，其餘細節由吳學智自行與股東商議，被告乃同意先行用印，故被告不知簽約對象、投資金額、投資利潤為何，無從與原告達成合意。又兩造所簽訂系爭投資協議日期為106年10月15日，惟原告早於106年10月5日至同年月13日間即匯款至寶紳公司指定帳戶，匯款時點早於簽約時點，於協議中卻未載明投資款已付訖，足見系爭匯款並非基於系爭投資協議所為，原告並未交付系爭投資本金，且寶紳公司匯入系爭信託專戶之800萬元係基於系爭信託協議，與系爭投資協議無涉，故原告並未履行契約給付義務，其請求被告償付投資本金及利潤即自無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執之事項： (一)被告曾因開發系爭土地之資金需求，與寶紳公司法定代理人吳學智接洽。 (二)原告、寶紳公司法定代理人吳學智及被告法定代理人陳游龍均曾於系爭投資協議上簽名或用印，該協議第2條記載投資本金（陳振崇等4人為100萬元，郭雯琳等2人為200萬元）由原告匯入寶紳公司指定專戶，再由寶紳公司統籌匯入安信建經公司在玉山銀行開立之信託財產專戶，第3條第1項記載被告保證原告償付原告投資本金及投資利潤（陳振崇等4人為27萬元，郭雯琳等2人為54萬元），第3條第2項記載被告同意於108年10月15日一次支付原告投資本金及利潤，契約日期則記載為106年10月15日。 (三)寶紳公司、被告及安信建經公司於106年10月11日簽訂系爭信託協議，該協議第2條記載寶紳公司提供1,000萬元予被告，由寶紳公司匯入安信建經公司所開立系爭信託專戶。 (四)原告陸續於106年10月5日至同年月13日間匯款共計800萬元至寶紳公司指定帳戶（陳振崇等4人匯款各100萬元，郭雯琳等2人各匯款200萬元），寶紳公司亦匯款800萬元至系爭信託專戶，安信建經公司再將前揭款項交付於被告。 (五)上開事實為兩造所不爭執（見本院卷第12、111、113、127 、128頁），並有系爭投資協議、系爭信託協議、匯款申請書等件在卷可稽（見本院卷第27至73、139至149頁），堪予認定。四、本院之判斷：原告主張兩造已就系爭投資協議達成合意，原告並依約經由寶紳公司、安信建經公司將投資本金交付被告，被告自應償付投資本金及利潤等節，為被告所爭執，並以前詞置辯。故本件應審究者為：㈠兩造是否已就系爭投資協議達成意思表示合致？㈡原告是否已依系爭投資協議履行給付義務？詳述如下： (一)兩造已就系爭投資協議內容達成意思表示合致： 1.被告未舉證其簽署系爭投資協議時當事人欄之甲方（即原告）、投資本金金額及投資利潤金額等欄位均為空白： ⑴按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第153條第1項定有明文。又按依通常情形，借貸之當事人應先就借貸之金額、利息等必要之點，互相表示意思一致，始書立據並交付借款，其未先談妥借貸金額即書立金額欄空白之借據，乃例外之事實，主張此一事實之人，依民事訴訟法第277條規定，應負舉證之責（最高法院87 年度台上字第1346號判決同此見解）。 ⑵被告固辯稱：系爭投資協議於被告簽署時，甲方當事人（即原告）、投資本金金額及投資利潤金額等欄位均為空白，故被告不知簽約對象、投資金額、投資利潤為何，無從達成意思表示合致云云。惟查，卷附系爭投資協議之甲方當事人欄已填載原告之姓名，第2條、第3條第1項分別載明投資本金及投資利潤之金額，第7條則載明該協議書經三方同意訂立等語，並經原告、被告及寶紳公司於立協議書人欄簽名或用印（見本院卷第28至31、36至39、44至47、52至55、60至63、68至71頁）。被告抗辯其未先談妥投資人、投資金額及投資利潤等投資契約之必要事項，即於空白之系爭投資協議上用印之例外事實，自應就此負舉證責任，惟被告迄本件言詞辯論時未能提出證據證明，堪認被告已就系爭投資協議內容為意思表示合致，應受契約效力之拘束。 2.縱認被告係於空白之系爭投資協議上用印，亦有授權寶紳公司議約之意思，且代理權之限制不得對抗善意之原告： ⑴按代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直接對本人發生效力；代理人非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，亦不得既為第三人之代理人，而為本人與第三人之法律行為；代理權之限制及撤回，不得以之對抗善意第三人，但第三人因過失而不知其事實者，不在此限，民法第103條第1項、第106條本文、第107條分別定有明文。又本人將已蓋妥印章之空白本票交與他人，授權其代填金額以辦理借款手續，則縱使曾限制其填寫金額1萬元，但此項代理權之限制，未據舉證證明，為相對人所明知或因過失而不知其事實，依民法第107條之規定，自無從對抗善意之相對人（最高法院52年台上字第3529號判決同此見解），足見主張第三人知悉或因過失而不知代理權之限制者，對此一事實應負舉證責任。 ⑵被告雖抗辯：其從未與原告見過面，且其在系爭投資協議上蓋印時，甲方當事人及投資本金、利潤金額等欄位均為空白等情。惟此情縱令屬實，被告既自承其事先於上開欄位均空白之協議書上用印，係有授權寶紳公司與他人議約之意思（見本院卷第128頁），足認被告係概括授權吳學智以寶紳公司法定代理人之身分，代理被告尋求投資方並洽談投資金額及投資利潤，且許諾寶紳公司代理自己與寶紳公司及該投資方訂立三方系爭投資協議，依民法第103條第1項規定，系爭投資協議自應對被告發生效力，且不受民法第106條自己代理之禁止甚明。 ⑶被告另抗辯：其僅授權寶紳公司向其股東籌措投資款，且投資利潤僅為2年10%云云。惟揆諸上開說明，被告對於原告有知悉代理權限制或因過失而不知之事實應負舉證責任，而被告未曾就此提出證據證明，又自認其上開授權範圍限制並無形諸任何文字書面（見本院卷第128頁），即無從對被告為有利之認定。故原告主張：縱認被告係於空白協議上用印，惟被告既授權寶紳公司與原告議約，依民法第107條規定，不得以代理權之限制對抗善意之原告，仍應依系爭投資協議給付原告投資本金及利潤等語，應屬可採。 3.系爭投資協議上未填載寶紳公司應匯款帳戶之帳號，不影響契約之成立： ⑴按當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，民法第153條前段定有明文。又定金收據業已表明買受人、買賣之標的物及總價金，對於買賣必要之點（要素）既意思表示一致，依民法第153條第2項，第345條第2項規定，兩造間該房地之買賣契約自屬已有效成立。至其他非必要之點如付款方式、過戶程序、稅金負擔等兩造既無特別約定自應依法律規定為之，不能因此而謂買賣尚未成立（最高法院77年度台上字第2479號判決同此見解）。 ⑵被告抗辯：其在甲方為陳振崇之系爭投資協議上蓋印時，該協議第2條安信建經公司信託財產專戶之帳號尚未填載，本院卷第28頁協議所載帳號係陳振崇事後填寫等情，固為原告所不爭執（見本院卷第356頁）。惟系爭投資協議已記載投資人、投資本金、投資利潤等投資契約必要之點，經兩造達成意思表示合致等情，業經本院認定如前，且系爭投資協議第2條載明寶紳公司應匯款至玉山銀行之安信建經公司受託信託財產專戶，已表明開戶銀行及戶名，僅帳號尚未填載，而寶紳公司嗣後係匯款至安信建經公司在玉山銀行開立之信託財產專戶，被告亦係自安信建經公司取得款項乙節，為兩造所不爭執，足見上開帳號未經填載，對於契約主要權利義務之履行不生影響，自屬契約非必要之點，揆諸前揭說明，縱未經兩造意思表示合致，亦不影響系爭投資協議之成立，併此指明。 (二)原告已依系爭投資協議履行給付義務： 1.查系爭投資協議第2條記載投資本金由原告匯入寶紳公司指定專戶，再由寶紳公司統籌匯入安信建經公司在玉山銀行開立之信託財產專戶，第3條第1項記載被告保證原告償付原告投資本金及投資利潤，第3條第2項記載被告同意於108年10 月15日一次支付原告投資本金及利潤等語，為兩造所不爭執（參上述三、(二)部分），足見原告之給付義務僅止於將投資本金匯入寶紳公司指定專戶，如原告依約匯款，被告即有償付投資本金及利潤之對待給付義務，至於寶紳公司是否依約匯款至上開信託財產專戶，則為寶紳公司是否履行自身契約義務之問題，就被告對原告所負給付義務不生影響。 2.原告已依約將系爭投資本金匯入寶紳公司指定帳戶： ⑴查原告陸續於106年10月5日至同年月13日間匯款共計800萬元至寶紳公司指定帳戶，寶紳公司則匯款800萬元至安信建經公司在玉山銀行開立之系爭信託專戶，安信建經公司再將前揭款項交付於被告等情，為兩造所不爭執（參上述三、(四)部分）。被告雖抗辯：系爭投資協議簽約日為106年10月15 日，原告匯款時間卻早於簽約日，顯見其等所匯款項並非系爭投資本金云云。惟原告主張其等係為便於計算投資期間及投資利潤，乃將系爭投資協議之契約日期統一記載為106年10月15日，原告實際上係自同年9月28日起即陸續簽署系爭投資協議等情，並據提出陳振崇與吳學智間通訊軟體Line對話紀錄為證（見本院卷第197至279頁）。 ⑵觀諸上開對話紀錄顯示：吳學智早於106年9月24日即以通訊軟體將系爭投資協議檔案傳送予陳振崇，陳振崇則於同年9 月28日與吳學智確認信託財產專戶之帳號及合約格式，於同年9月29日向吳學智表示於前一日已有2份合約簽署完畢，又於同年10月10日表示隔日會拿其餘原告簽署之合約給吳學智用印；再陳振崇於同年10月5日、6日、12日、13日分別告知吳學智原告6人陸續款匯之金額，吳學智均回覆已收到等情（見本院卷第219、241、245至251、263至271頁），足見被告係透過寶紳公司法定代理人吳學智與陳振崇洽議本件投資案，其餘原告則經由陳振崇與吳學智聯繫系爭投資協議之訂約及履約事宜，而原告自106年9月28日起陸續簽署系爭投資協議，隨即分別於106年10月5日至同年月13日間將協議所載投資本金之金額匯入寶紳公司指定帳戶，由原告簽訂系爭投資協議與匯款之時序，及原告匯款金額與系爭投資協議所載金額均相一致等節，堪認上開匯款確為系爭投資本金無疑。至於上開對話紀錄中，除原告所匯共計800萬元款項外，陳振崇雖尚提及訴外人莊為嚴、曾裕淵各投資100萬元，加計原告匯款後共計1,000萬元等語（見本院卷第253、267、271頁），惟此據原告陳明：除原告匯款之800萬元外，其餘200萬元係2名訴外人所投資，因寶紳公司未透過安信建經公司將其等投資款交付被告，故其等係向寶紳公司起訴請求，與本件無關等語（見本院卷第127頁），是無礙於本院為前揭認定，併此指明。 ⑶被告另辯稱：本院卷第145頁鄭延蕙之匯款單「附言」欄記載「借款」2字，足見其所匯款項係與寶紳公司之間借款云云。原告則主張：鄭延蕙係因不諳法律而註記「借款」等語。觀諸上開對話紀錄可知，陳振崇於106年10月13日接連向吳學智表示王萬珍之配偶吳宏基匯款200萬元、郭雯琳匯款200萬元、鄭延蕙匯款100萬元等情（見本院卷第271頁），足見鄭延蕙所匯款項與其餘原告之性質相同，而被告復未舉證鄭延蕙與寶紳公司另有訂立借款契約，堪認鄭延蕙所匯款項亦屬系爭投資本金無訛，被告前揭所辯尚無足採。 3.被告另抗辯：寶紳公司匯入系爭信託專戶之800萬元，係基於其與被告及安信建經公司間之系爭信託協議所提供，與系爭投資協議無涉，並非系爭投資本金，故原告未履約完畢云云。惟原告既已將系爭投資本金匯入寶紳公司指定帳戶，揆諸上開說明，應認原告已依債之本旨為給付，至於寶紳公司究係依系爭投資協議或系爭信託協議而匯款，對於原告已履行給付義務之事實尚不生影響。 (三)職是，兩造既就系爭投資協議達成合意，原告並已依約將系爭投資本金匯入寶紳公司指定帳戶而履行給付義務，被告自應依約償付原告投資本金及利潤，其合計金額各如附表「主文」欄所示。又按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，民法第229條第1項、第233條第1項本文分別定有明文。查系爭投資協議第3條第1、2項約定被告應於108年10月15日前給付原告投資本金及利潤，而被告未依限給付，原告自得請求自翌日即同年月16日起算之遲延利息。又兩造就遲延利息未約定利率，自應以法定利率即年息5%計算。從而，原告另請求被告給付如附表「利息」欄所示之遲延利息，應屬有據。五、綜上所述，兩造已就系爭投資協議達成合意，原告並依約履行給付義務，被告自有依約償付原告投資本金及利潤之義務。故原告依系爭投資協議第2條及第3條第1、2項，請求被告給付原告各如附表所示之本金及利息，為有理由，應予准許。六、本判決兩造分別陳明願供擔保請准宣告假執行及免為假執行，核無不合，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　24　　日民事第一庭法　官　林祐宸以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　25　　日書記官李云馨附表：（幣別均為新臺幣，紀元均為民國）編號原告本金利息假執行供擔保金額免為假執行供擔保金額 1 陳振崇 127萬元左列本金中之100萬元，自108年10月16日起至清償日止，按年息5%計算。 42萬3,000元 127萬元 2 牛奕蒲 127萬元左列本金中之100萬元，自108年10月16日起至清償日止，按年息5%計算。 42萬3,000元 127萬元 3 洪建雄 127萬元左列本金中之100萬元，自108年10月16日起至清償日止，按年息5%計算。 42萬3,000元 127萬元 4 鄭延蕙 127萬元左列本金中之100萬元，自108年10月16日起至清償日止，按年息5%計算。 42萬3,000元 127萬元 5 郭雯琳 254萬元左列本金中之200萬元，自108年10月16日起至清償日止，按年息5%計算。 84萬6,000元 254萬元 6 王萬珍 254萬元左列本金中之200萬元，自108年10月16日起至清償日止，按年息5%計算。 84萬6,000元 254萬元

臺灣臺北地方法院108年度重訴字第1282號

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