109年度司字第198號｜民事：選派檢查人｜裁判日期：109 年 12 月 17 日

臺灣臺北地方法院民事裁定 109年度司字第198號聲請人邵美珍代理人洪志文律師相對人瑞禾全球生醫科技股份有限公司法定代理人許明仁上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：主文選派柯翠婷會計師（送達處所：臺北市○○區○○○路○段000號9樓之 2）為相對人瑞禾全球生醫科技股份有限公司檢查人，檢查相對人瑞禾全球生醫科技股份有限公司自民國一零八年六月六日起至民國一零九年十月三十一日止之董事會議記錄、會計師出具之資本額查核報告書、分次發行新股之款項流向、民國一零八年度財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）、會計傳票及原始憑證、往來銀行存款存摺及對帳單、財產目錄、進貨合約及訂單、銷貨合約及訂單、薪資清冊。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。理由一、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。參諸上開規定於民國107年8月1日修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」，是本條項規定之立法目的係為保護少數股東權益，並強化公司治理、投資人保護機制，故降低聲請門檻，另放寬可聲請檢查之範圍，法院則應依聲請人所檢附之理由、事證及說明，審酌有無必要性，及檢查之必要範圍。蓋在經營權與所有權分離之公司治理結構中，多數股東不會直接參與公司決策與經營，因而公司之財務業務資訊大多掌握在經營階層手中。檢查人制度之目的係為保障股東資訊權，以平衡公司經營者與股東間之資訊不平等之情形，其權限在於調查公司會計是否正確及董事執行職務是否適法。二、聲請意旨略以：聲請人為繼續六個月以上持有相對人公司已發行股份總數1﹪以上之股東，於108年5至7月間陸續投資相對人公司發行之股份，合計新臺幣（下同）5,075萬9,800元，占相對人當時發行股份總數約94﹪；然相對人於108年7月3 1日認定聲請人僅出資3,275萬9,800元，再於108年10月22日認定聲請人僅出資1,815萬7,000元、持股比例30﹪，前後不一致，則相對人分次發行新股時究有無經董事會特別決議、股款流向為何、其他股東是否有確實出資等，均有疑義。又依相對人公司108年綜合損益表，其銷貨成本為147萬1,190 元，何以有7,243萬5,557元存貨，該存貨是否存在、認定價值標準為何，亦有可疑。另相對人108年度資產負債表所載應付帳款高達4,201萬7,560元，與綜合損益表上營業費用支出1,308萬6,833元間差額用於何處，實有未明。再者，資產負債表「透過損益按公允價值衡量之金融資產—流動」欄顯示為743萬6,483元，綜合損益表亦顯示該資產投資損失5萬3,017元，然在公司尚有應付帳款未清償前，逕為業外投資，顯不合常情。相對人公司於108年6月6日始設立，短短半年間營業費用高達1,300萬元，不符公司草創時策略。爰依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人，檢查相對人公司自設立時之108 年6 月6 日起至109 年10月止之董事會議記錄、會計師出具之資本額查核報告書、分次發行之款項流向、108 年度財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）、會計傳票及原始憑證、往來銀行存款存摺及對帳單、財產目錄、進貨合約及訂單、銷貨合約及訂單、薪資清冊等語。三、經查：㈠聲請人為相對人公司繼續六個月以上持有相對人公司已發行股份總數1﹪以上股東之事實，有聲請人提出之股東持股證明、股東名冊可稽（本院卷第15、17頁），並經相對人自陳明確（本院卷第65頁），故聲請人具備公司法第245條第1項所定行使少數股東聲請選派檢查人之身分要件。㈡又聲請人主張相對人分次發行新股之股款流向不明確，另存貨、營業費用支出及投資等各項帳目均有疑義，疑有損及公司及股東權益之嫌等情，業據其提出相對人公司股東名冊、基本資料、綜合損益表、資產負債表為證（本院卷第13頁、第17至21頁）；就此亦為相對人所未爭執（本院卷第65頁），經本院通知兩造到場訊問，亦未據相對人到場陳述意見（本院卷第87至90頁）。堪認聲請人聲請本院選派檢查人以檢查相對人業務帳目及財產情形，有其必要性存在，尚非濫用少數股東權。㈢而公司法第245條第1項就選派之檢查人，並無資格之限制；再者，本條項之規範目的，係在鼓勵少數股東參與公司之經營及監督，防止不當經營，自應在客觀上就公司之經營及監督認為合理而有必要之範圍內，由檢查人就公司業務帳目及財產情形執行檢查，不得超越上開合理必要之範圍。本院審酌柯翠婷會計師為歐亞聯合會計師事務所所長，有審計、稅制經歷（本院卷第69至71頁），且與兩造間並無利害關係（本院卷第101頁），對於公司業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以檢查，當亦能適時維護、保障聲請人及相對人公司其他股東之權益；並認聲請人聲請檢查相對人公司自設立時之108 年6 月6 日起至109 年10月31日止之董事會議記錄、會計師出具之資本額查核報告書、分次發行新股之款項流向、108 年度財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）、會計傳票及原始憑證、往來銀行存款存摺及對帳單、財產目錄、進貨合約及訂單、銷貨合約及訂單、薪資清冊等，未逾合理必要範圍，爰酌定檢查人檢查之期間及範圍如前述。四、綜上，聲請人依公司法第245條第1項規定聲請法院選派檢查人，檢查相對人如前所述之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，為有理由，應予准許。五、依非訟事件法第175條第3項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　17　　日民事第一庭法　官　賴錦華以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　17　　日書記官高菁菁

臺灣臺北地方法院109年度司字第198號

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