109年度訴字第409號｜民事：撤銷股東會決議｜裁判日期：109 年 04 月 13 日

臺灣臺北地方法院民事判決 109年度訴字第409號原告源盛欣有限公司法定代理人葉政盛訴訟代理人邱姝瑄律師被告皇國興業股份有限公司法定代理人葉國顯訴訟代理人黃姿裴律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國一０九年三月十九日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告部分（一）訴之聲明：被告於民國一０八年十二月十一日所召開股東會（下稱系爭股東會）之決議應予撤銷。（二）原告起訴主張：被告公司資本總額新臺幣（下同）二千六百萬元，共發行二萬六千股股票，原告公司之法定代理人葉政盛原持有被告公司一０四一五股股票，為被告公司之股東。一０八年十月底，被告公司之董事會決議於同年十二月十一日下午三時召開一０八年度股東會即系爭股東會，葉政盛並於同年十一月一日收受開會通知書。葉政盛於同年月四日將所持有之股票其中如附表所示之五百股讓與原告，雙方並於同日以存證信函告知被告股票讓與情事，請被告完成股東名冊變更登記及寄發開會通知予原告，被告於翌日收受存證信函，卻無任何回應，迄同年月十三日原告致電被告公司，經被告公司董事長稱「開會通知書第二點已記載依公司法第一百六十五條規定，自一０八年十月三十一日起至十二月十一日止停止股票過戶，故原告、葉政盛轉讓股票違反閉鎖期，不得對抗被告公司」云云，而拒絕辦理股東名簿變更並通知原告。原告因認被告公司董事長所言於法無據，乃於同年月二十九日以存證信函通知被告將委託代理人陳美雍出席系爭股東會，被告於同年十二月六日方以存證信函回應稱原告與葉政盛未至被告公司辦理股票過戶手續等語，原告仍於同年月十一日指派代理人陳美雍出席系爭股東會，但遭被告公司人員拒絕，致無法出席會議、參與表決。系爭股東會之召集程序及決議方法違法，爰依公司法第一百八十九條規定請求撤銷系爭股東會決議。二、被告部分（一）答辯聲明：原告之訴駁回。（二）被告以公司法第一百六十五條第一項明定股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載在公司股東名簿，不得對抗公司，公司召集股東會之通知對象，以股東會停止過戶日股東名簿記載之股東為準，而記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載在股票，並將受讓人之本名或名稱及住所及居所，記載在公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載為斷；又公司法第一百八十九條之一規定法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回請求。而原告公司法定代理人葉政盛原持有被告公司百分之四十之股份，雖主張於停止過戶期間轉讓其中五百股予原告，但並未完成股東名簿過戶登記，而葉政盛原持有被告公司百分之四十股份（一０四一五股），已經被告公司合法通知，其餘股東葉國顯（持有一０三四五股）、葉淑惠（持有二六一０股）、葉林瑪麗（持有一三二五股）、葉智超（持有一三０五股）亦均經被告公司合法通知，且均親自或派員代理出席系爭股東會，系爭股東會之召集程序為合法。又系爭股東會出席股東所持有股份約占已發行股數百分之六十，已逾二分之一，系爭股東會之決議均為普通決議事項，並均經出席股東全數同意，以原告持股比例不到百分之二計算，原告出席與否於決議並無影響，自應駁回原告撤銷系爭股東會決議之請求等語，資為抗辯。三、原告主張被告公司資本總額二千六百萬元，共發行二萬六千股股票，原告公司之法定代理人葉政盛原持有被告公司一０四一五股股票，為被告公司之股東，一０八年十月底，被告公司之董事會決議於同年十二月十一日下午三時召開一０八年度股東會即系爭股東會，葉政盛並於同年十一月一日收受開會通知書，葉政盛於同年月四日將所持有之股票其中如附表所示之五百股讓與原告，雙方並於同日以存證信函告知被告股票讓與情事，請被告完成股東名冊變更登記及寄發開會通知予原告，被告於翌日收受存證信函，卻無任何回應，原告於同年月二十九日以存證信函通知被告將委託代理人陳美雍出席系爭股東會，被告於同年十二月六日方以存證信函回應稱原告與葉政盛未至被告公司辦理股票過戶手續等語，原告仍於同年月十一日指派代理人陳美雍出席系爭股東會，但遭被告公司人員拒絕，致無法出席會議、參與表決之事實，業據提出經濟部商業司公司公示資料查詢單、開會通知書、股票、財政部臺北國稅局一０八年度證券交易稅一般代繳稅額繳款書、內湖北勢湖郵局第四０三、四０四、四二六號存證信函、掛號郵件收件回執、臺北市府郵局第五四三號存證信函、股東會議事錄為證（見卷第十七至五一、五七至七二、九五至一０一頁），核屬相符，且為被告所不爭執，並與被告所提股東名簿、股東會簽到簿、股東會議事錄所示一致（見卷第一一一至一一五頁），應堪信為真實。關於被告公司寄發系爭股東會開會通知書時，共有股東五人，除原持有被告公司一０四一五股之原告公司法定代理人葉政盛外，尚有葉國顯（持有一０三四五股）、葉淑惠（持有二六一０股）、葉林瑪麗（持有一三二五股）、葉智超（持有一三０五股）四人，五名股東均經被告於系爭股東會前逾四十日通知，而開會通知書上已載明股東會之時間、地點、議程、決議事項，該等議案均非公司法另有規定出席股份總數及出席股東表決權數之事項，且除葉政盛外持股比例共約百分之六十之四名股東均出席系爭股東會，並全數表決同意通過各議案等情，已經被告陳明在卷，核與兩造所提開會通知書、股東會議事錄、股東名簿、簽到簿所示吻合（見卷第二一至二四、九五至一０一、一一一至一一五頁），並經原告肯認屬實，亦堪信為真。但原告請求撤銷系爭股東會決議，則為被告否認，辯稱：原告股份轉讓未在股東名簿為過戶登記，不得對抗被告，被告業已合法通知全體股東，且系爭股東會之決議經百分之六十股東出席並全數同意通過，原告持股比例甚低（不到百分之二），不影響決議等語。四、按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議；法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求，公司法第一百八十九條、第一百八十九條之一定有明文。次按股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票；股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司；前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之；股東常會之召集，應於二十日前通知各股東；通知應載明召集事由；股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第一百六十四條、第一百六十五條第一、二項、第一百七十二條第一項、第四項前段、第一百七十四條亦有明定。（一）被告公司於一０八年十月三十一日寄發系爭股東會之開會通知書，斯時被告公司共有股東五人，除原持有被告公司一０四一五股、持股比例約百分之四十之原告公司法定代理人葉政盛外，尚有葉國顯、葉淑惠、葉林瑪麗、葉智超四人，持股比例共約百分之六十，五名股東均經被告於系爭股東會前逾四十日通知，而開會通知書上已載明股東會之時間、地點、議程、決議事項，且除葉政盛外持股比例共約百分之六十之四名股東均出席系爭股東會，並全數表決同意通過各議案，該等議案均非公司法另有規定出席股份總數及出席股東表決權數之事項，前已述及，已難認系爭股東會之決議有召集程序或決議方法違法情事。（二）原告雖主張其於一０八年十一月四日自葉政盛受讓如附表所示之股票五百股，並提出股票、財政部臺北國稅局一０八年度證券交易稅一般代繳稅額繳款書為憑（見卷第二五至三五頁），然股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第一百六十四條、第一百六十五條第一項規定甚明，是公司法就實體發行記名股票之轉讓，定有法定程式，不唯須由讓與人在實體股票上背書交付，且須經受讓人將姓名或名稱記載在股票上，前開轉讓復須經記載在公司股東名簿上，始得對抗公司，則股票受讓人欲以股份之轉讓對抗公司，自應先執有經讓與人背書交付且記載受讓人姓名或名稱之實體股票，並執記載有合於前開轉讓內容之實體股票向公司辦理股東名簿之記載後，始得為之，尚非得僅向公司表明有股份轉讓情事，即率爾請求公司登載在股東名簿、據以對抗公司。而原告於系爭股東會召開前，並未持經葉政盛背書交付、記載原告公司名稱之實體股票，向被告辦理記載在股東名簿手續，僅以存證信函聲稱轉讓情節、要求被告辦理股東名簿登載，於法已有未合，難認葉政盛與原告間就附表所示股票之移轉，於系爭股東會召集前，已得對抗被告。葉政盛與原告間就附表所示股票之移轉，於系爭股東會召集前，既不得對抗被告，被告未通知原告出席系爭股東會、拒絕原告參與系爭股東會決議，於法尚無不合，系爭股東會之召集程序、決議方法仍無違法。（三）況原告受讓之被告公司股份僅五百股，僅占被告公司股份約百分之二，而被告公司就召開系爭股東會已於法定期限前通知股東葉政盛、葉國顯、葉淑惠、葉林瑪麗、葉智超五人，前述股東持股比例至少達百分之九十八，系爭股東會並經持股比例共約百分之六十之四名股東（葉國顯、葉淑惠、葉林瑪麗、葉智超）出席，並全數表決同意通過各議案，該等議案均非公司法另有規定出席股份總數及出席股東表決權數之事項，迭已提及，原告是否受通知、得否出席系爭股東會、得否參與表決及就各議案之意見為何，均於系爭股東會之召開、各項決議之作成毫無影響，縱系爭股東會召開未通知原告，及原告未能出席系爭股東會、參與表決確有決議方法違法情事（此節僅係假設，並非矛盾），依公司法第一百八十九條之一規定，仍不應許原告請求撤銷系爭股東會決議。五、綜上所述，並無證據足認系爭股東會有召集程序或決議方法違法情事，且原告僅受讓被告公司股份五百股，持股比例約百分之二，是否受通知、得否出席系爭股東會、得否參與表決及就各議案之意見為何，均於系爭股東會之召開、各項決議之作成毫無影響，依公司法第一百八十九條之一規定，仍不應許原告請求撤銷系爭股東會決議，從而，原告依公司法第一百八十九條規定請求撤銷系爭股東會決議，洵屬無據，不應准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。據上論斷，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中　　華　　民　　國　 109　　年　　4 　　月　　13　　日民事第四庭法　官洪文慧以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　4 　　月　　13　　日書記官顏子薇附表：原告持有之股票發行公司股票號碼張數股數皇國興業股份有限公司 105-NC-0000000 0 1 100 105-NC-0000000 0 1 100 105-NC-0000000 0 1 100 105-NC-0000000 0 1 100 105-NC-0000000 0 1 100

臺灣臺北地方法院109年度訴字第409號

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