109年度訴字第5801號｜民事：確認股東關係不存在｜裁判日期：111 年 02 月 25 日

臺灣臺北地方法院民事判決 109年度訴字第5801號原告許枚遑訴訟代理人陳士綱律師陳德弘律師複代理人張秉鈞律師被告三鉉室內裝修設計有限公司法定代理人許枚遑特別代理人王政凱律師上列當事人間請求確認股東關係不存在事件，本院於民國111年1月19日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面一、按有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司。又董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人，公司法第108條第1項及民法第27條第2項分別定有明文。而有限公司有與代表公司之董事訴訟之必要，倘該公司僅置董事一人，且全體股東不能決議另行推選有行為能力之股東代表公司，利害關係人自得聲請受訴法院之審判長為之選任特別代理人，而由該特別代理人代表公司（最高法院90年度台抗字第233號裁定意旨參照）。查被告三鉉室內裝修設計有限公司(下稱被告公司)僅置董事一名即原告，有公司變更登記表在卷可參，而原告起訴請求確認其與被告公司間股東權之法律關係不存在，並經本院以109年度聲字第561號裁定選任王政凱律師為本件被告公司之特別代理人，即應由特別代理人代表被告公司應訴，合先敘明。二、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年度台上字第1031號判決先例意旨參照）。查原告主張其與被告公司間之股東權關係不存在，然其因名義上為被告公司之股東、董事，而收受主管機關之相關欠款、催稅文件而承擔法律責任之不安狀態，是堪認原告提起本件訴訟，有即受確認判決之法律上利益。貳、實體方面：一、原告主張略以：原告與訴外人王振慶為夫妻並已辦理結婚登記，於婚姻關係存續中，王振慶以原告之名出資成立被告公司，並由原告擔任公司股東，原告沒有同意，也無投資被告公司。王振慶自民國108年之後，即對於被告公司之經營撒手不理。原告近來接獲被告公司積欠稅款及廠商催討債務之通知，經原告查詢後方知悉上情。王振慶亦另行成立公司，對被告公司之營運撒手不管，致被告公司於109年06月11日起停業。縱認原告與王振慶間就被告公司之股份成立借名登記之法律關係，而同意王振慶出資將股東權登記於原告名下(假設語)，而該法律關係亦因原告以110年8月26日存證信函通知王振慶應協同辦理被告公司負責人變更登記等而終止。爰依法提起本件訴訟等語。並聲明：請求確認原告對被告之股東權不存在。二、被告辯解略以：原告主張其並非被告公司之實質出資人、公司之營運及印章之保管均係由王振慶單獨為之云云，被告否認之;且訴外人王振慶為原告配偶，依一般通常社會經驗，原告委任配偶即訴外人王振慶協助處理公司事務，亦與常情無違;且依照被告公司設立登記表及經濟部商工登記公示資料所示，被告公司股東係由原告一人出資所設立，如原告主張借名登記及被告公司設立登記資料與事實不符之變態事實，自應由原告就變態事實負舉證責任，原告確係以被告公司代表人之身分與證人林宛蓉接洽及親自處理被告公司營運事宜之人等語。並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項：(參本院卷第322頁) 1、被告公司於102年3月15日經台北市政府核准設立，並由原告登記為被告之唯一股東即董事，登記之資本額為新臺幣(下同)100萬元。被告公司設立登記時之資本額查核簽證報告，係以原告名義匯款存入100萬元至被告公司籌備處之玉山銀行忠孝分行帳戶(帳號:0000000000000)，並委託甘逸偉會計師辦理。 2、被告公司於106年8月間申請增加資本200萬元，合計300萬元為變更登記。此次增資案之資本額查核簽證報告，係以原告名義匯款200萬元至被告公司合作金庫銀行帳戶，並委託甘逸偉會計師辦理，且106年8月之股東同意書由原告簽名(本院卷第113頁)。 3、被告公司於106年11月間申請公司遷址變更登記，將公司所在地遷至台北市○○區○○街000號6樓。 4、被告公司於108年11月間申請修正章程、遷址(將公司所在地遷至台北市○○區○○街00號5樓)變更登記，且108年11月之股東同意書由原告簽名(本院卷第103頁)。 5、被告公司於109年6月間申請公司遷址變更登記，將公司所在地遷至台北市○○區○○○路0段000號9樓。四、本件之爭點及本院得心證之理由: 原告主張其並未出資成立被告公司，或參與該公司之經營，或同意訴外人王振慶將系爭股東權登記於其名下，被告公司則否認之，並以前詞置辯。是本件兩造爭執之處在於：原告對於被告公司是否有股東權存在？茲敘述如下: ㈠查被告公司於102年3月15日經台北市政府核准設立，並由原告登記為被告之唯一股東;且被告公司登記資本額100萬元，依被告公司設立登記之資本額查核簽證報告，係以原告名義於102年3月12日匯款存入100萬元至被告公司籌備處之玉山銀行忠孝分行帳戶;且被告公司於106年8月間申請增加資本200萬元，依該次增資案之資本額查核簽證報告，係以原告名義於106年8月17日匯款200萬元至被告公司合作金庫銀行帳戶等情，為兩造所不爭執，並有被告公司登記卷、公司章程、股東同意書、公司設立登記申請書、原告身分證正、反面影本、會計師資本額查核簽證報告書、股東繳納現金股款明細表、上開玉山銀行、合作金庫銀行帳戶交易明細等在卷可稽，堪信屬實。原告固辯以其未實際出資投資被告公司擔任股東云云，然非特與上揭查核簽證報告及所附交易明細所指原告為被告公司設立登記並為增資登記之出資者不符，且其復未提出何事證，以實其說，自難僅憑原告空言泛稱上詞，逕認其主張為真實。㈡次查，再依被告公司於106年8月間申請增加資本200萬元，合計300萬元為變更登記，此次增資案之資本額查核簽證報告，係以原告名義匯款200萬元至被告公司合作金庫銀行帳戶，並委託甘逸偉會計師辦理，已如上述，且原告亦不否認該次變更登記之股東同意書，為其所親簽(本院卷第126頁)，原告固又辯以後續增資由其所簽，但其不了解簽名之意義云云，然縱觀該次106年8月之股東同意書上所列條項僅有一條，且其上載明:「壹、本公司增加資本新台幣貳佰萬元，合計資本新台幣參佰萬元。增加資本由原股東許枚遑出資額新台幣貳佰萬元整。」等文字，於文義上尚無何不明確、或有使人易於誤解之情形，尚屬一般人均得正常理解者，且核與上開會計師查核簽證報告及所附交易明細所示原告為增資款項提供者相符，溢徴原告確有同意被告公司為該次增資變更登記並提供款項，是原告所辯其不了解簽名之意義云云，即難謂與上開客觀事證及常情無違，殊難憑採。㈢再查，被告公司於108年11月間申請修正章程、遷址(將公司所在地遷至台北市○○區○○街00號5樓)變更登記，且108年11 月之股東同意書由原告簽名等節，均為兩造所不爭執，並有該股東同意書在卷可證，且依該同意書所載:「壹、本公司所在地遷至台北市○○區○○街00號五樓繼續營業。貳、本公司修改章程如附三鉉室內裝修設計有限公司章程」於文義上亦無何不明確、或有使人易於誤解之情形。準此，原告既為被告公司提供資本額，復同意增資並提供增資款，且同意108 年11月間變更被告公司登記地址等情，已如上述，除與一般借名登記之出名者僅同意以其名義登記為他方財產之所有人不同外，且上開事證亦與原告所辯其未出資成立被告公司，或參與該公司之經營等節不相符合，衡情，公司之設立登記、繳納股款等事項，核屬公司成立、經營及充實公司資本之重要事項，亦為股東基於其所持股份得享有之公司經營成果者，況本件原告復就被告公司後續增資提供增資款等情，溢徵原告應有實際投資被告公司擔任股東並設立被告公司。又依證人即被告公司前職員趙緯忻110年5月11日到庭證稱略以:其於107年2月至108年10月間任職該公司，擔任工程師，當時公司登記的法定代理人為原告，其在任職期間有見過原告，原告有時會進公司關心一下大家，其離職的原因是公司財務有問題，被資遣，且王振慶比其還早離開公司，其被資遣的事是跟原告談的，其一到公司就認識原告…等語，及證人林宛蓉所證略以:其自102年起迄今勞保均以被告公司申報，係因被告公司認顧問性質，要掛榮保，其是領月薪，每月約3,000元，(全額是5,000元，但須扣勞、健保費)，之前都是跟原告或會計聯繫，一開始原告跟其說要接公家的工程，對於圖面不熟悉，要請其協助，當初是經朋友介紹而認識原告，原告有拿圖面到其家，給其看得時侯會講解意見，在其認知中原告是被告公司負責人，會收5,000元是原告當時說公司要對外拓展公共工程的領域，協助看圖面，討論的過程其有點忘了，好像是原告說了一個價錢，其就說好，從102年到109年5月所收的5,000元，沒有特別去查金流…等語(本院卷第198頁至第209頁)，綜上證人所述，原告所辯其沒同意擔任被告公司股東，係近來接獲被告公司稅款及廠商催討債務，始知悉王振慶以其名出資成立被告公司云云，應非真實，難予憑採。基上，本件原告請求確認兩造間股東關係不存在，洵無理由。㈣至原告又辯以:縱認原告與王振慶間就被告公司之股份成立借名登記之法律關係，而同意王振慶出資將股東權登記於原告名下(假設語)，而該法律關係亦因原告以110年8月26日存證信函通知王振慶應協同辦理被告公司負責人變更登記等而終止云云，然原告既否認其與訴外人王振慶間有借名登記關係，且本院亦未認定其與王振慶間有借名登記關係存在，則此部分原告所辯前提已不存在，附此敘明。五、綜上所述，原告請求確認兩造間股東關係不存在，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經審酌後於本件判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　 111　　年　　2　　月　　25　　日民事第二庭法　官蒲心智以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　2 　　月　　25　　日書記官潘惠敏

臺灣臺北地方法院109年度訴字第5801號

關鍵資訊