臺灣臺北地方法院民事判決

原告

廖年祈

原告

LOGIX CORPORATION

法定代理人

林琬玲

訴訟代理人

徐志明律師

訴訟代理人

蔡崧翰律師

被告

葉至鼎(即王淑慧之繼承人)

上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國109年11月4日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：

一、按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號判決意旨參照）。本件原告LOGIX CORPORATION係依薩摩亞法律成立之外國公司，具有涉外因素，本件應屬涉外民事事件。又一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，悉依該法院地法之規定為據。原告既向我國法院提起訴訟，則關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法律定之，惟我國涉外民事法律適用法並未就國際管轄權加以明定，是應類推適用民事訴訟法之規定（最高法院97年度台抗字第185號裁定、96年度台上字第582號判決意旨參照）。按訴訟，由被告住所地之法院管轄，民事訴訟法第1條第1項前段定有明文。被告住所地在臺北市信義區，有戶籍謄本在卷可稽（見本院卷第77頁），屬本院管轄區域，依前開說明，本院就本件訴訟應有管轄權。

二、次按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律；當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律；法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條第1 項、第2 項、第3 項前段定有明文。本件原告係依渠等與訴外人即被告之被繼承人王淑慧所簽立之公司股權轉讓債權協議書（下稱系爭協議書）及嗣後成立之第2次協議法律關係為請求，核屬因私法上債之關係涉訟，因無準據法之合意，應以負擔協議債務之債務人行為時之住所地法為其關係最切法律暨準據法，王淑惠之住所地在臺北市（見本院卷第53頁），揆諸前開法律規定，本件之準據法應適用中華民國法律。

三、再按未經認許成立之外國法人，雖不能認其為法人，然仍不失為非法人之團體，茍該非法人之團體設有代表人或管理人者，依民事訴訟法第40條第3項規定，自有當事人能力。至其在臺灣是否設有事務所或營業所則非所問（最高法院50年台上字第1898號判決要旨參照）。查原告LOGIX CORPORATION係依薩摩亞法律設立之外國公司，為未經我國認許之外國法人，然其設有代表人林琬玲，依上開說明，原告為非法人團體，應有當事人能力。

貳、實體方面：

一、原告起訴主張：渠等2人與王淑慧均為英屬蓋曼群島商理鼎投資有限公司（下稱理鼎公司）之股東，於民國107年1月1日達成協議，分別與王淑惠簽立系爭協議書，約定將原告名下理鼎公司股份轉讓予王淑慧，由王淑慧取得相應之股東權利並承擔義務，自系爭協議書簽立2年後，由王淑慧償還全額股份價金予原告，即償還廖年祈、LOGIX CORPORATION各美金198萬2,386元、及142萬0,710元。嗣後因慮及王淑慧需償還之股份價金甚鉅，原告遂與王淑慧另達成協議（下稱第2次協議），約定系爭協議書屆期後，王淑慧應將其名下如附表所示之不動產（下稱系爭不動產），及尚寧生物科技股份有限公司（下稱尚寧公司）股份230萬股轉讓予廖年祈；另將尚寧公司股份353萬4,737股轉讓予LOGIX CORPORATION，以抵償前揭理鼎公司股份價金。詎王淑慧於109年1月間死亡，系爭協議書現已屆期，其遺產有系爭不動產及尚寧公司股份583萬4,737股，而被告為王淑慧之唯一繼承人，應依民法第1148條規定履行系爭協議書及第2次協議，爰依民法第1148條、系爭協議書、第2次協議之法律關係提起本件訴訟等語。並聲明：如主文第1、2、3項所示。

二、被告則以：伊認諾原告之請求等語。

三、按當事人於言詞辯論時為訴訟標的之捨棄或認諾者，應本於其捨棄或認諾為該當事人敗訴之判決，民事訴訟法第384條定有明文。經查，原告主張之事實，業據提出土地登記第二類謄本、建物登記第二類謄本、經濟部商工登記公示資料查詢頁面、系爭協議書、理鼎公司股份轉讓明細、尚寧公司股東持股證明書、暫結資產負債表、王淑慧戶籍謄本、繼承系統表為證（見本院卷第27至55頁）。且被告於本院言詞辯論時當庭同意原告之請求，而為訴訟標的之認諾（見同卷第82頁），揆諸上開說明，自應本於其認諾為被告敗訴之判決。從而，原告系爭協議書、第2次協議及繼承之法律關係請求被告移轉如主文第1至3項所示之不動產及股份，為有理由，應予准許。

四、按本於被告認諾所為之判決，法院應依職權宣告假執行，民事訴訟法第389條第1項第1款固有明文，然本件主文第1項係命被告為所有權移轉登記，主文第2、3、4項則為判命被告將股份變更登記予原告，均為意思表示之判決，應於判決確定時，視為債務人已為意思表示。是本件判決係命被告為一定意思表示，依首揭法條規定，於執行名義成立時，視為債務人已為意思表示，原告自可持該執行名義逕向主管機關辦理，無須向法院聲請強制執行，自無併予宣告假執行之必要。

五、另被告並未證明原告無庸起訴，即無民事訴訟法第80條規定之適用。故本件依民事訴訟法第78條規定，仍應由被告負擔訴訟費用。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如