109年度重訴字第908號｜民事：解除契約｜裁判日期：110 年 11 月 18 日

臺灣臺北地方法院民事判決 109年度重訴字第908號原告兆勁科技股份有限公司法定代理人紀政孝訴訟代理人李德正律師廖乃慶律師被告力麗科技股份有限公司法定代理人郭紹儀訴訟代理人洪堯欽律師劉健右律師黃薌瑜律師上列當事人間解除契約等事件，本院於民國110年10月19日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張略以：㈠緣原告於民國107年10月25日，與被告簽訂軟體採購合約書(下稱系爭合約書)，向被告採購「Sail Point Security IQ 」軟體之使用者授權(下稱系爭標的物)，總採購價金為新台幣（下同）19,530,000元。依系爭合約書第4條第1項之約定，被告應出具原廠授權經銷或代理銷售系爭軟體之證明書，並交付足額之系爭標的物予原告驗收。㈡然被告並未依約定向原告提供原廠授權經銷或代理銷售系爭軟體之證明書，亦未交付系爭標的物予原告，是原告於催告被告履行義務未果後，已於109年6月30日，依系爭合約第11條第2項第1款之規定，通知被告解除兩造間之系爭合約書。是以，因兩造間之系爭合約書已由原告合法解除，是原告自得依民法第259條第2款、同法第179條等規定，請求被告返還已受領之採購價金，金額合計為19,530,000元。㈢並聲明： ⒈被告應給付原告19,530,000元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。 ⒉願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：㈠系爭合約書應係約定被告應在「訂約前」，即107年10月25日簽訂系爭合約書之前，出示原廠授權證明書，以供原告確認被告確為SailPoint公司在臺灣合法授權之代理商。被告已於107年4月12日，將原廠授權證明書交付給原告之關係企業駿逸電子科技股份有限公司(下稱駿逸公司)，俾利原告辦理中華航空軟體採購及建置案，此有證人蘇建龍之證詞可證，是以，被告應未有原告所稱，未出具原廠授權經銷或代理銷售系爭軟體之證明書之情形。㈡又被告於107年10月25日即系爭合約書簽訂當日，已將足額之系爭標的物交付給原告，此有證人邱梓榮之證詞、原告副總王音彬簽名之出貨單等件可證。被告並依原告之指示，登錄原告公司電子作業系統並填妥相關資料，供原告內部用印辦理請款，堪認被告確已交付足額之系爭標的物予原告。㈢此外，系爭合約書第4條明確記載：「一、…1.乙方(被告)依甲方(原告)第一張訂單(訂購單號：321082)，交付甲方Sailpoint Security IQ正式軟體授權軟體，…經甲方驗收無誤後，乙方得開立發票請款」、「二、…甲方收受前述請款文件後若無異議，依上述協議如期付款。」等語，應可知兩造係約定於原告驗收無誤後再付款。又原告收受被告之發票及存證信函後，未有向被告提出異議之情形，並於107年12月15 日付清採購價金，此為原告所不爭執，堪認原告主張其未收受原廠授權證明書及系爭標的物、且亦未完成驗收等情，均非事實。㈣另被告交付之系爭標的物應已驗收合格，此觀證人邱梓榮證稱：「(交付軟體給原告公司以後，有無協助原告公司將軟體安裝在中華航空的系統上？結果如何？)有協助，但不是我們裝，是我們協助他們的下包廠商去裝，我們只是顧問的角色。這套系統裝上去的時候安裝是成功的。」等語；及蘇建龍證稱：「…我們會在這個項目裡面去提供原告公司有關銷售方面的服務。」、「(該案發展及結果為何？)我所知道最後因為原告公司沒辦法提供技術建置長達一年到兩年的時間，…，因此華航提出解約。」等語自明。㈤綜上所述，被告應已履行出具原廠授權經銷或代理銷售系爭軟體之證明書、交付系爭標的物並經原告驗收合格之義務，是原告主張解除系爭合約書，並據以請求返還採購價金等情，應無可採。㈥並聲明： ⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。 ⒉倘受不利益判決，被告願供擔保，請准宣告免為假執行。三、本件不爭執事項如下（見本院卷第182-183頁）：㈠原告為向被告採購「Sail point SecurityIQ軟體」之授權，兩造於107年10月25日簽訂系爭合約書，依系爭合約書第3條之約定總採購價金為新臺幣（下同）19,530,000元（含5%營業稅、運費及其他一切費用）。㈡依系爭合約書第4條第1項之約定，被告須向原告出示原廠授權經銷或代理銷售系爭標的物之證明書並簽約完成後，交付原告軟體且經驗收無誤後，被告始可向原告請求給付價金。㈢被告於109年6月29日寄發存證信函，對原告表示已於107年間完成交貨，並經原告驗收及支付款項。㈣原告於109年6月30日向被告寄發存證信函，表示依系爭合約書第11條第2項第1款之約定，解除系爭合約書。四、本件爭點如下（見本院卷第129頁）：㈠被告有無依系爭合約書第4條第1項之約定，履行向原告出具原廠授權經銷或代理銷售系爭標的物之證明書及交付系爭標的物之義務？㈡被告向原告交付之系爭標的物是否已驗收合格？㈢原告主張依系爭合約書第11條第2項第1款之約定，解除系爭合約書及請求返還價金19,530,000元，有無理由？五、得心證之理由：原告主張兩造於107年10月25日簽訂系爭合約書，約定總採價金為19,530,000元（含5%營業稅、運費及其他一切費用）。依系爭合約書第4條第1項之約定，被告應有出具原廠授權經銷或代理銷售系爭軟體之證明書，並交付足額之系爭標的物予原告驗收之義務。原告並於109年6月30日，向被告寄發存證信函，表示依系爭合約書第11條第2項第1款之約定，解除系爭合約書等情，此為兩造所不爭執，並有系爭合約書書、存證信函影本各1紙在卷足憑（見本院卷第19-28頁、第35-37頁），堪信為真實。惟原告主張被告應有未出具原廠授權經銷或代理銷售系爭標的物之證明書、未交付系爭標的物、未經驗收合格之情形，爰依系爭合約書第11條第2項第1款規定解無系爭合約書，並據以向被告請求返還已受領之採購價金，金額合計為19,530,000元等情，業據被告所否認，並以前揭情詞置辯，是本件爭點厥為：㈠被告有無依系爭合約書第4條第1項之約定，履行向原告出具原廠授權經銷或代理銷售系爭標的物之證明書及交付系爭標的物之義務？㈡被告向原告交付之系爭標的物是否已驗收合格？㈢原告主張依系爭合約書第11條第2項第1款之約定，解除系爭合約書及請求返還價金19,530,000元，有無理由？茲就上開爭點分述如下：㈠被告有無依系爭合約書第4條第1項之約定，履行向原告出具原廠授權經銷或代理銷售系爭標的物之證明書及交付系爭標的物之義務？ ⒈經查，依據系爭合約書第4條第1項約定：「乙方出示原廠授權經銷/代理銷售標的物之證明書並簽約完成，…」等語；系爭合約書第5條第2項約定：「乙方擔保銷售予甲方之標的物及附加產品均已取得SailPoint之轉銷合法授權，乙方並應於訂約前提出原廠授權證明辦理本產品銷售事宜。」等語，應可推得兩造應係約定被告需在簽訂系爭合約書前，出示原廠授權證明書，俾利原告確認被告係SailPoint公司在臺灣合法授權之代理商後締約，堪予認定。 ⒉參照證人蘇建龍於審理時證稱：「（法官問：目前在何公司擔任何職？）在Sailpoint公司工作。工作內容以業務為主。（法官問：曾否或現在該公司擔任何職務？）我是業務經理。主要是做市場開發，針對軟體雲端的產品做市場開發。（法官問：知否Sailpoint公司與被告力麗科技股份有限公司〈下稱力麗科技公司〉有無業務往來？）知道。有業務往來。（法官問：為何知道？）當時是因為有一個客戶的案件叫中華航空，是原告公司介紹的，因為這樣才了解整個案子的狀況。（法官問：Sailpoint公司與被告力麗科技公司往來之經過為何？）有往來，因為被告公司是Sailpoint 公司在台灣的代理商之一。（法官問：知否Sailpoint 公司與原告兆勁科技股份有限公司〈下稱兆勁科技公司〉有無業務往來？）有往來。（法官問：為何知道？）因為Sailpoint 的商業上的機會都會與我們公司進行報備，一旦報備完畢之後，我們的業務人員和技術人員都會投入。（法官問：Sailpoint公司與原告兆勁科技公司往來之經過為何？）當時中華航空這個客戶是透過原告公司介紹而來，原因是原告公司和中華航空的客戶關係良好，因此我們希望透過原告公司的合作可以贏得中華航空的採購，主要的開始是因為他有客戶的關係，所以合作。（法官問：〈提示被證4授權書影本、見本院卷第75頁〉有無見過該文書？為何見過？請說明緣由。）這個證書是我們公司開立的，通常我們在案件已經成案後，應客戶的要求，我們會開立這樣的文件給代理商，以證明他是跟我們有代理的關係，我們在這個案子裡面所提供的保固範圍是什麼。一般的公家機關的資訊產品的軟體、硬體的採購也會提供類似這樣的文件，因為中華航空是半公家的，所以通常會被要求提供類似這樣的證明。（法官問：〈提示被證7產品授權購買證明書影本、見本院卷第91頁〉有無見過該文書？）因為這個案件有點久，我剛剛看了那個文件，先前那個文件是我們授權給被告公司的授權銷售的證明，表示他可以銷售我們公司的產品，第二個文件是開立友旺的授權證明，所以裡面會涵蓋他買了什麼東西，清楚的列出。」等詞（見本院卷第199-201頁），應足認被告應已於107年4月12日，將原廠授權證明書(見本院卷第75頁)交付給原告之關係企業駿逸電子科技股份有限公司(下稱駿逸公司)，俾利原告辦理中華航空軟體採購及建置案，是以，被告應已履行原廠授權經銷或代理銷售系爭標的物之證明書之義務。 ⒊另參照證人邱梓榮於審理時證稱：「（法官問：〈提示被證17 至19，見本院卷第149-153頁〉請問以上記載內容為何？）被證17是當初我們把貨物交付給原告公司，由王副總驗收之後，他們的採購張清賢先生發了郵件給我，請我上他們廠商系統去登載本次交付所有的產品、數量及我們公司的相關紀錄，所以他有提供廠商登入的IP給我們。被證18我就不知道，因為我沒有看過這個文件。被證19是操作的部分，就是告訴我們廠商如何登載所有的資料，其操作手冊及證明而已。（法官問：請問是否依被證17至19指示登入兆勁E-Purchase系統？）有。（法官問：登入系統後，從事哪些操作？）把被告公司的相關資料和本案所交付的產品，產品名稱、數量填寫在系統裡面。（法官問：〈提示被證20至22，見本院卷第1 63-177 頁〉是否為當初與原告兆勁科技公司往來之電子郵件及附件資料？）對。被證20是系統我敲完之後，他們採購人員寄給王副總，副本給我們的，裡面有他們所有的驗收單等等文件。被證21就是採購寄給王副總附件收料的驗收單及單據。被證22也是收料驗收單。（法官問：請問被證20電子郵件內容中，驗收單、允收單要簽名，是指誰要簽名？）王副總，這是他們內部的流程。」等語（本院卷第204-207頁），應足證被告於107年10月25日即系爭合約書簽訂當日，應已將足額之系爭標的物交付予原告。 ⒋綜上所述，被告應已履行向原告出具原廠授權經銷或代理銷售系爭標的物之證明書及交付系爭標的物之義務，堪予認定。㈡被告向原告交付之系爭標的物是否已驗收合格？參照證人邱梓榮於審理時證稱：「（法官問有無負責軟體驗收業務？）有。（法官問：若有，驗收程序為何？）當天我把軟體和文件交付給原告公司的王副總，當天由王副總確認三個檔案的內容是正確的。（法官問：倘驗收無誤，會提出哪些驗收證明文件？）我們有出貨單，王副總有在我們的出貨單上簽名。（法官問：〈提示被證11至13，見本院卷第103 -111頁〉是否為驗收無誤之證明文件？）對。」等語，堪信被告抗辯其向原告交付的系爭標的物已經原告驗收合格等情為真實。㈢原告主張依系爭合約書第11條第2項第1款之約定，解除系爭合約書及請求返還價金19,530,000元，有無理由？承上所述，被告應已履行系爭合約書第4條所約定之義務，是原告主張依系爭合約書第11條第2項第1款之約定，解除兩造間之系爭合約書，並據以請求被告返還已受領價金等情，應難認有據，為無理由，應予駁回。六、綜上所述，原告主張兩造間之系爭合約書應已合法解除，爰依民法第259條第2款、同法第179條等規定，向被告請求返還已受領之價金合計19,530,000元等情，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經本院駁回，則其假執行之聲請即失所依據，應一併駁回之。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論述，附此敘明。八、據上論結，本件原告之訴為無理由，爰判決如主文所示。中　　華　　民　　國　　110 　年　　11　　月　　18　　日民事第二庭法　官　陳雅瑩以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　11 　　月　18　　日書記官　鄭以忻

臺灣臺北地方法院109年度重訴字第908號

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