臺灣臺北地方法院110年度勞訴字第25號

• 裁判案由: 履行契約
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 110 年 08 月 27 日
• 當事人: 吳俊逸、威朋大數據股份有限公司、吳詣泓

臺灣臺北地方法院民事判決
110年度勞訴字第25號
原 告 吳俊逸
訴訟代理人 高宏銘律師
複代理人 吳承諺律師
被 告 威朋大數據股份有限公司

法定代理人 吳詣泓
訴訟代理人 林孟衞律師
邱韋智律師
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國110年8月9日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查
本件原告起訴時聲明：被告應與原告簽立如附件1所示之「
員工期權契約」。嗣於民國110年8月9日當庭並具狀變更聲
明為：被告應就被告公司0.5％數量公司股權，與原告簽立員
工期權計畫之契約（見卷第343、348頁）。核原告前開所為，係為事實上之補充、更正，非訴之變更或追加，合先敘明。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：
㈠原告原在聯發科新加坡分公司工作，於104年初被告法定代理
人吳詣泓對原告提出聘僱要約，邀請原告至被告處任職事業發展部副總經理，於104年3月9日寄送錄取通知及載有「如
我微信跟你提到，由於期權方面的信息目前由我直接處理，所以會委由Cathy協助進行期權郵件確認，定義為目前(2015.3.9)的0.5%控股公司股權，等你回來台灣，我們當面提供
有蓋章的文件給你簽署(ESOP合同），感謝！」之電子郵件
（下稱系爭電子郵件）予原告，系爭電子郵件中所提員工期權係原告決定捨棄聯發科新加坡分公司優渥薪資而加入被告新創公司之關鍵聘僱條件，原告並於104年6月29日前往履行職務作為承諾之明確意思表示，則兩造間就員工期權之聘僱條件已達成合意，被告依約即有履行約定之義務。系爭電子郵件約定兩造應簽訂「有蓋章的文件(ESOP合同）」，並明
確表示聘僱條件包含「控股公司於2015年3月9日當時0.5%股權之認股期權」，而原告任職於被告，故此控股公司應係指原告任職之被告或被告之控股公司，則此員工認股期權約定之標的、當事人均已具體明確，僅欠缺其他履約認購股權之價格或方式等事項，然員工認股期權之運作，於商業慣例上本不會於最初約定授予時即明確規定價格及方式，而是由公司以董事會決議通過後始決定期權執行時之明確價格及方式，故認購價格及方式不明確洵屬合理必然，則約定兩造未來簽立ESOP合同即指員工期權之本約，系爭電子郵件即屬員工期權之預約，被告依約即有履行訂立本約之義務。
㈡詎原告自104年6月29日至106年6月30日任職被告期間，吳詣泓僅於104年8月與原告簽立員工期權備忘錄(下稱系爭備忘
錄），約定「本人吳詣泓，以Vpon威朋公司董事長身分，僅代表Vpon威朋公司，與公司同仁吳俊逸先生簽訂公司期權備忘錄，Vpon威朋公司同意提供0.5%的公司期權授於吳俊逸先生，惟授與公司有可能為廣告BU期權，或者白牌BU期權，會在公司切割決議確認後，另行通知。此文件為備忘錄，後續正式文件，將在公司確認切割授與單位後，回歸公司『ESOP員工期權池計畫』中執行。」，但被告日後一再藉故拖延，原告雖數次催促被告訂立本約，惟被告仍未履行，兩造就員工期權既已成立預約，就授與公司、授與數量等主要必要之點已達成合意，被告應以此為基礎，進一步誠信磋商其餘尚未約定之部分。
㈢爰依兩造間勞動契約及員工期權計畫之預約，提起本訴。並聲明：被告應就被告公司0.5％數量公司股權，與原告簽立員
工期權計畫之契約。
二、被告則以：
㈠被告於104年3月17日聘請原告擔任副總經理，每月底薪為新臺幣264萬元，另依表現領取績效獎金，此條件已達全球級
薪酬標準（global pay)，斯時兩造雖曾討論授與員工期權
事宜，然因被告組織結構尚有調整需求，員工期權之必要條件均無從確定，故兩造聘用條件並未包含員工期權之授與，原告對此亦未有任何舉證以實其說。嗣原告於104年6月29日正式報到，並與被告簽署「有的放矢行動行銷股份有限公司任職同意書」，至104年8月，兩造簽立系爭備忘錄，旨在記載曾討論之授與公司，然並未特定授與主體、標的、可認購股份之一定期間及認購價格等必要之點，足見系爭備忘錄僅為記載兩造於某時點之討論內容，以作為後續討論之用，並非契約。而後被告在104年至105年第4季進行組織結構調整
，調整結束後，原告離職之意甚堅，故員工期權之討論並無結果，至106年6月30日兩造契約關係終止，兩造就員工期權之簽約主體與標的、以何可得特定之價格或計算方式進行認股、可認購股份之一定期間等契約必要之點，仍未曾達成任何合致，自無從成立任何契約或預約。
㈡並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：
本件原告主張與被告就授與員工認股期權事宜已成立預約，且為兩造間勞動契約之一部分等語，惟被告否認，是本件爭點厥為：㈠兩造就授與員工認股期權事宜，有無訂立預約？㈡
原告請求被告就0.5％數量之公司股權與原告簽立員工期權契
約，有無理由？
㈠兩造就授與員工認股期權事宜，有無訂立預約？
⒈按預約，乃約定將來訂立一定契約之契約，本約則為履行該預約而訂立之契約，故預約亦係一種契約（債權契約），而以訂立本約為其債務的內容，預約既屬契約之一種，仍須雙方當事人有要約及承諾，且互相意思表示一致，方能成立。雙方當事人對於預約是否成立有爭執時，依民事訴訟法第277條規定，應由主張預約成立之一方負舉證責任。次按當事
人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第153條第1項定有明文。解釋契約，固需探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約所用之文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨所用之文字而更為曲解，否則即有悖於論理法則及經驗法則。
⒉查本件被告聘請原告擔任副總經理，於104年3月17日簽立聘用通知書，約定薪資為每年底薪264萬元，另可依原告表現
領取績效獎金；原告於104年6月29日到職，兩造僱傭契約於106年6月30日終止乙情，有被告提出之聘用通知書及原告提出之離職證明書各1份在卷可憑（見卷第29頁、第103頁），此部分事實首堪認定。原告主張被告於邀約原告任職時，提出授與員工認股期權之條件為勞動契約之要約，原告承諾任職，兩造間勞動契約始成立，兩造就授與員工認股期權已成立預約，被告自應履行訂立本約之義務，並提出系爭電子郵件、系爭備忘錄等為證（見卷第25頁、第31頁），並稱：我國公司法及證券交易法並未明文規定ESOP、員工期權等契約態樣，但本質與公司法第167條之2「員工認股權」雷同，應可參酌員工認股權之規定判斷必要之點等語（見卷第122頁
），則依公司法第167條之2第1項規定：「公司除法律或章
程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。」，員工認股期權契約之必要之點應包含發行公司、認購股份之期間、認購價格及數量等，則兩造至少需就上開必要之點之範圍先為擬定，始謂成立員工認股期權契約之預約。惟依系爭電子郵件之內容記載：「如我微信跟你提到，由於期權方面的信息目前由我直接處理，所以會委由Cathy協助進行期權郵件確認，定
義為目前(2015.3.9)的0.5%控股公司股權，等你回來台灣，我們當面提供有蓋章的文件給你簽署(ESOP合同）」等語，
其中雖有提及「0.5％控股公司股權」，惟就認購時間、價格
等必要之點則未明確、亦未可得特定，實難認兩造意思表示已達合致；佐以系爭備忘錄記載：「本人吳詣泓，以Vpon威朋公司董事長身分，僅代表Vpon威朋公司，與公司同仁吳俊逸先生簽訂公司期權備忘錄，Vpon威朋公司同意提供0.5%的公司期權授於吳俊逸先生，惟授與公司有可能為廣告BU期權，或者白牌BU期權，會在公司切割決議確認後，另行通知。此文件為備忘錄，後續正式文件，將在公司確認切割授與單位後，回歸公司『ESOP員工期權池計畫』中執行」，雖再次提
及授與0.5％之員工認股期權，惟授與何公司之期權仍屬未定
，亦未載明認購之價格及時間，益證兩造就員工認股期權契約成立之必要之點未達成合意，該系爭備忘錄無非為兩造簽訂正式契約之基礎，非屬預約，原告主張兩造間業已就授與員工期權契約成立預約乙節，尚難憑採。
⒊原告雖再稱系爭電子郵件中吳詣泓表示要與原告簽署「ESOP契約」，此為員工勞務之對價，屬聘僱條件，被告附有簽訂員工認股期權契約之義務等語，然查，系爭電子郵件為104
年3月9日發出，吳詣泓於信中係向原告表示，待原告回台後再提供文件予原告簽署（見卷第25頁），然該文件之內容為何，實無從由上開文字中特定，原告據此主張簽訂「ESOP契約」為聘僱條件之一，尚嫌速斷；佐以原告於系爭電子郵件寄發後一週即104年3月17日簽署聘用通知書（見卷第103頁
），該聘用通知書上詳載原告職稱、部門、工作地點、薪資、獎金等勞動條件，應屬兩造間正式僱傭契約，惟遍觀全文卻未提及「ESOP合約」抑或員工認股期權之相關文字，倘如原告所述，被告授與員工認股期權或簽立「ESOP合約」為勞動契約之一部，何以未見訂入聘用通知書之薪資條件中，原告仍願意簽立並於約定之日期到職，並於被告處工作長達2
年之久，顯與常情相違，從而，原告此部分主張亦難為其有利之認定。
㈡原告請求被告就0.5％數量之公司股權與原告簽立員工期權契
約，有無理由：
原告既未能舉證證明兩造間就授與員工期權成立預約，則原告請求被告就0.5％數量之公司股權簽立員工期權契約，即屬
無據，為無理由。
㈢原告雖聲請本院命被告提出ESOP契約、104年至今廣告業務或
白牌業務辦理公司分割之作業文件及相關董事會、股東會決議資料、104年至今ESOP員工期權池計畫之相關資料等，惟
原告並未舉證證明兩造間就授與員工期權事宜成立預約，業如前述，自無調查之必要；另原告聲請傳喚證人邱士軍，待證事實為證人曾與被告訂立員工期權契約云云，然基於債之相對性，證人與被告間之法律關係要與原告無涉，非得引為對其有利之主張，核無調查之必要，併此敘明。
四、綜上，兩造就0.5％數量之公司股權簽立員工期權計畫契約並
未預約合意，原告依系爭電子郵件、備忘錄請求被告應與其就0.5％數量之公司股權與原告簽立員工期權計畫契約，為無
理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及援用之證據，經本院審酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論述。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　110 　年　　8 　　月　　27　　日勞動法庭 法　官　陳威帆
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　110 　年　　8 　　月　　27　　日書記官　黃文芳