臺灣臺北地方法院110年度司字第9號｜法律人

臺灣臺北地方法院民事裁定 110年度司字第9號聲請人拍付國際資訊股份有限公司法定代理人詹宏志上一人韓昆舉聲請人洪偉勝律師代理人李燕俐律師胡珮琪律師相對人鍾明通上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：主文聲請人收買相對人所持有支付連國際資訊股份有限公司股份之價格應為每股新臺幣壹拾捌元。聲請程序費用新台幣貳仟元由聲請人負擔。理由 企業併購法（下稱企併法）第4條第3款規定：「合併：...或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續...公司之股份、...作為對價之行為」、第12條第1項第2款規定：「公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持股：...公司進行第18條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。...」、第2項規定：「股東為前項之請求，應於股東會決議日起20日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。...」、第6項規定：「股東與公司間就受買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。...」、第7項規定：「公司聲請法院為價格之裁定時，應檢具會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，...」、第8項規定：「法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。...」、同法第18條第1項規定：「公司股東會對於公司合併之決議，應有代表已發行股份總數2/3以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意為之」。 本件聲請意旨略以：相對人前為支付連國際資訊股份有限公司（下稱支付連公司）員工及股東，支付連公司於民國109年9月30日臨時股東會（下稱系爭股東會）決議減資，復決議通過與伊合併（下稱合併案），伊為存續公司，支付連公司為消滅公司，支付連公司並於109年12月8日完成合併解散登記。相對人於系爭股東會召集前即對合併案表示異議、放棄表決權，復於109年10月14日請求支付連公司以每股新台幣（下同）190.4元價格買回其持股（下稱系爭股份），支付連公司與相對人自系爭股東會決議日起60日內未能就系爭股份收買價格達成協議，而伊既已與支付連公司合併，承受該公司權利義務，依照獨立專家就合併案所出具之意見書，合理收買價格應為每股18元，乃依企併法第12條第6項等規定，聲請裁定以每股18元收買系爭股份等語。 相對人經合法通知，未到庭陳述亦未具狀表示意見。聲請人法定代理人意見略以：相對人為支付連公司之離職員工，支付連公司前增資時曾提供10%股份予員工認股，相對人因而持有支付連公司股份，而本件合併案具高度專業性，皆委由專業經理人、律師、會計師依相關法規辦理，部分支付連公司持股員工雖對於合併案有異議，然除本件相對人以外，其餘異議均已處理完畢等語。 經查：㈠聲請人主張支付連公司於109年9月30日臨時股東會決議依公司法第168條規定減資，復以94.02%股東出席、出席股東100%議決與聲請人合併，以聲請人為存續公司，支付連公司為消滅公司（即合併案），由聲請人發行普通股529萬1678股予支付連公司，並以支付連公司減資後實收股份每1股換發聲請人普通股0.00000000股（每股10元），且按合併案基準日之股東持股比例配發，而連同相對人在內之支付連公司6名股東固提出異議、放棄合併案之表決權，並於109年10月7日至19日間交存股票，列名請求收買價格，然除相對人以外之其餘5名異議股東已於系爭股東會決議日起60日內，與支付連公司協議完成收買程序；而相對人於支付連公司減資前持有10萬股（佔總流通在外股數0.12%），減資後持股為5萬9685股（同佔總流通在外股數0.12%），請求聲請人以每股190.4元收買其持股，與支付連公司所定公平合理收買價格即每股18元相去甚遠，雙方因而未能於系爭股東會決議日起60日內達成協議，支付連公司復於109年12月8日登記合併消滅，聲請人為存續公司，承受支付連公司之權利義務，乃依企併法第12條第6項等規定聲請裁定收買股份價格等情，有聲請人所提出之支付連公司經濟部商工登記資料、支付連公司109年9月30日臨時股東會會議紀錄、相對人之異議通知書、相對人之請求買回股份通知書、聲請人最新股份有限公司變更登記表、異議股東股票交存憑證、支付連公司股東戶號、股份數、所占股份比例、獨立專家意見書、支付連公司107年度、108年度經會計師查核簽證之財務報表在卷可憑（見本院卷第19-114頁），堪信為真，依前開說明，聲請人依前開企併法第12條第6款等規定，聲請本院裁定系爭股份收買價格，應屬有據。㈡聲請人所提長興聯合會計師事務所劉奕宏會計師所出具之獨立專家意見書（見本院卷第43-73頁），記載：「...評價方法：㈠評價方法說明：一般企業評價常用之評價方法包括下列三種：...⒊收益法：收益法係以評價標的所創造之未來利益流量為評估基礎，...㈡本意見書擬採方法：由於拍付公司與支付連公司108年度及109年1至7月之稅後盈餘均為負數，因此市場法中與盈餘有關之乘數方法均無法適用；另由於拍付公司與支付連公司均係為軟體科技公司，本身並無重大資產，因此市場法中之股價淨值比法與資產法亦不宜適用。於此情形下，本意見書擬採收益法，以拍付公司及支付連公司109年8月至116年之預估財務報表，分別計算該公司之現金流量，配合加權平均資金成本(WACC)，用以分別計算拍付公司及支付連公司之股權價值。...換股比例分析：拍付公司每股合理價值：下限139.65 、上限157.79；支付連公司每股合理價值：下限13.85元、上限16.15元，合理換股比例區間：0.00000000-0.00000000。結論：本案拍付國際資訊股份有限公司擬以股換股合併支付連國際資訊股份有限公司，雙方擬進行之合併換股比例為支付連公司股東以每1普通股轉換拍付公司新發行普通股0.00000000 股，其換股比例介於合理區間內，...」；聲請人所提立本台灣聯合會計師事務所王慕凡會計師所出具之獨立專家意見書（見本院卷第75-84頁），記載：「...本會計師所使用之資料來源係由漢華企業暨無形資產評價股份有限公司（下稱漢華公司）...評估拍付公司及支付連公司所出具之『股權價值評價報告』...，由漢華公司出具之拍付公司及支付連公司股權價值報告，評估日之拍付公司及支付連公司股權價值係以收益法所評估得出，拍付公司及支付連公司於基準日之每股股權公平市場價值分別為約介於159.48～179.42元及16.93～19.04元，...本會計師依據漢華公司所出具之拍付公司及支付連公司股權價值報告進行評估，支付連公司每一普通股換發拍付公司股權之區間為0.0945至0.1194股，因此，本次交易以支付連公司每一普通股換發拍付公司股數為0.00000000股之換股比例尚屬合理」。準此，聲請人主張系爭股份合理收買價格為每股18元，應為可取。 綜上所述，聲請人主張本件收買股份之公平價格為每股18元，聲請以該價格收買相對人所持有之支付連公司股份即系爭股分，為有理由，應予准許。 依企併法第12條第12項規定，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　　7 　　月　　26　　日民事第五庭法　官　匡偉以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　110 　年　　7 　　月　　26　　日書記官　劉曉玲

臺灣臺北地方法院110年度司字第9號

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