臺灣臺北地方法院110年度訴字第2018號

• 裁判案由: 確認股東委任關係不存在
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 110 年 08 月 05 日
• 當事人: 丁世榮、渼樂有限公司

臺灣臺北地方法院民事判決
110年度訴字第2018號
原 告 丁世榮
訴訟代理人 徐宗賢律師（法扶律師）
被 告 渼樂有限公司

特別代理人 吳怡德律師
上列當事人間確認股東委任關係不存在事件，本院於民國110年7月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，公司法第25條定有明文。故公司解散後，應進行清算程序，在清算完結前，法人之人格於清算範圍內，仍然存續，必須待清算完結後，公司之人格始歸於消滅。查被告渼樂有限公司經臺北市政府於民國108年9月19日以府產業商字第10854273800號函
為解散登記，有經濟部商工登記公示資料查詢服務為證（本院卷第21頁），然因被告尚未完成清算程序，其法人格尚未消滅，仍有當事人能力。
二、次按對於無訴訟能力人為訴訟行為，因其無法定代理人或其法定代理人不能行代理權，恐致久延而受損害者，得聲請受訴法院之審判長，選任特別代理人。此項規定，於法人之代表人準用之，民事訴訟法第51條第1項、第52條分別定有明
文。查原告現為被告唯一股東及董事，有被告之有限公司變更登記表在卷可參（本院卷第99至101頁），而原告訴請確
認與其被告間股東關係不存在，因不能同時為被告行使代理權，聲請本院選任被告特別代理人，本院依上開規定，選任吳怡德律師為被告之特別代理人，併予敘明。
三、又按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項但書第3款定有明文。查原告起訴時原聲明：「確
認原告非被告之股東，未受被告委任」（本院卷第9頁），
嗣於110年4月27日言詞辯論時，減縮聲明為：「確認原告非被告之股東」（本院卷第69頁），合於上開規定，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：
(一)原告經被告登記為唯一股東及董事，但原告為遊民，因輕度精神障礙而領有身心障礙手冊，且無工作能力，經臺北市政府松山區公所安置，自無能力出資成為被告股東參與經營，僅係人頭。當初係有人說會給一點錢，受到慫恿而簽名，但原告未看同意書，不知道簽名文件內容，對於簽名作用毫無所悉，且未曾見過被告之前任負責人俞士華，並無受讓俞士華出資額之合意，原告自非被告之股東，故有必要提起確認股東關係不存在之訴。
(二)爰聲明：確認原告非被告之股東。
二、被告答辯則以：
(一)原告確為被告之股東，因原告曾於受讓出資之股東同意書、公司解散之股東同意書、辦理被告營業地址變更所出具之「營業場所土地使用分區管制與建築管理規定審查及查詢表」及檢附之身分證影本等文件上簽名，足見原告有受讓俞士華股份成為被告股東及擔任負責人之意思表示，不因原告無資力而未實際出資或無償受讓出資額而受影響。
(二)並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：原告主張其與被告間之股東關係不存在等語，惟被告否認之，並以前詞置辯。茲就本件爭點及本院判斷理由析述如下，
(一)按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判決意旨參照）。查原告主張其非被告之股東，被告不應登記原告為股東，惟被告否認之，則兩造間有無股東關係即攸關原告與被告間有無股東之權利義務，原告主張其法律上之地位有不安狀態，此不安之狀態能以確認判決將之除去，堪予採認，原告提起確認之訴，應認有確認利益。
(二)次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條本文定有明文。又確認法律關係不存
在之訴，如被告主張其法律關係存在時，應由被告負舉證責任（最高法院42年度台上字第170號判決意旨參照）。經查
，
1.被告辯稱原告為其股東等情，已提出原告簽名之106年7月21日渼樂公司股東同意書、108年9月12日渼樂公司股東同意書、營業場所土地使用分區管制與建築管理規定審查及查詢表、原告之身分證影本等件為證（本院卷第53、55、63、65頁），原告亦不爭執上揭文件簽名之真正（本院卷第11、69頁)。查上揭106年7月21日渼樂公司股東同意書記載：「茲同
意下列事項：一、原股東俞士華全部出資新臺幣壹佰萬元整，轉讓由丁世榮承受。二、改推丁世榮為董事，執行業務並對外代表公司。三、本公司擬遷至臺北市○○區○○街000巷0弄
00號繼續營業。四、修改章程如後附『渼樂有限公司章程』。
」等語（本院卷第55頁），堪認原告有受讓俞士華股份之意思表示。次查，被告申請遷址時，由原告在營業場所土地使用分區管制與建築管理規定審查及查詢表中不同意欄之「負責人親簽」處簽名之事實（本院卷第63頁），另被告為解散登記時，原告又於108年9月12日渼樂公司股東同意書上簽名表示：「同意事項：公司解散；同意內容：茲同意本公司自即日起解散，並選任丁世榮為清算人」等語（本院卷第53頁），堪認原告曾以被告負責人身分，辦理公司變更登記事宜，又於108年9月12日以股東身分，表示同意公司解散事宜，則被告辯稱原告確為被告股東及負責人等情，洵屬有據。
2.雖原告主張其無資力，不認識前任負責人即唯一股東俞士華，未出資亦未參與被告經營，且伊未看同意書，不知道簽名文件之內容等語，惟被告否認之。查證人俞世華結稱，當初成立渼樂有限公司是為了跟梁先生合作做生意，後來梁先生過世，伊同意梁先生的朋友ANDY劉先生將伊換下來，所以伊在106年7月21日渼樂公司股東同意書上簽名，將出資轉讓；簽名時，新股東那欄是空白的；不管哪個人受讓都沒有意見等語，有本院110年7月20日言詞辯論筆錄可稽（本院卷第120至123頁），堪認俞士華有以股東身分，轉與名下股份之意思，而先於106年7月21日渼樂公司股東同意書上簽名而為邀約。嗣由原告於該同意書簽署姓名，已如上述，從而，原告所為同意受讓之非對話意思表示，即屬承諾，且因要邀、承諾意思表示一致而與俞士華成立契約，該契約效力並不因原告是否認識俞士華或原告有無資力而受影響，原告確為被告之股東。再參諸原告簽名之營業場所土地使用分區管制與建築管理規定審查及查詢表、108年9月12日渼樂公司股東同意書之文字內容不多，文義並非難以理解，且原告先後簽名至少三次，108年9月12日渼樂公司股東同意書距106年7月21日渼樂公司股東同意書已逾二年，倘原告於106年真有不解文
件意義而為簽名，豈能於108年後再次在相同公司之其他法
律事務文件上，續為簽名，致自己又遭人認為公司股東及負責人之理，是原告所辯有違常情，難認可信。
3.依上，被告辯稱原告受讓俞士華出資額而成為股東，兩造間確實存有股東關係乙節，洵屬有據。原告主張其不認識俞士華，沒有受讓股份，不知簽名文件內容，伊並非被告公司股東等語，難認可取。
四、綜上所述，原告主張其非被告股東等語，並不可採，其請求確認兩造間股東關係不存在，為無理由，應予駁回。
五、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之舉證，經審酌核與本件判決結果不生影響，不再一一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　110 　年　　8 　　月　　5 　　日民事第二庭 法　官 林修平
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　110 　年　　8 　　月　　5 　　日書記官 賴靖欣