臺灣臺北地方法院110年度訴字第2534號｜法律人

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第2534號原告馨朵拉股份有限公司代表人高振坤訴訟代理人簡榮宗律師黃翊華律師陳佑羽律師被告星采保養品股份有限公司代表人李錦芳訴訟代理人王俊翔律師複代理人汪思翰律師呂季穎律師上列當事人間給付股利等事件，本院於民國110年12月8日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部，但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意，民事訴訟法第262條第1項定有明文。本件原告起訴時之聲明為：㈠被告應給付原告新臺幣(下同)1,197,393元，及自股利發放日翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。㈡被告應給付原告59,87 0元，及自董監事酬勞發放日翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。嗣於民國110年12月8日本院審理期日當庭撤回第2 項訴之聲明，並經被告同意（本院卷第359頁），揆諸前開法條規定，應予准許。二、原告起訴主張：㈠被告於107年5月7日召開第三屆第三次董事會之時，原告（原為「吉名國際股份有限公司」，嗣於109年2月21日變更為「馨朵拉股份有限公司」)係被告之股東，共計持有322,325股，佔被告已發行股份總數16.6%，並任董事1席。被告於該期董事會議決議盈餘分派案，提列法定盈餘公積後，分派股東現金紅利共計7,184,363元，嗣經被告107年6月20日舉行之股東常會承認通過，是以，原告因於上述董事會及股東常會召開時持有被告322,325股，故依法應受分派1,197,393元之現金股利(計算式：7,184,363 × 322,325/1,933,951=1,197,393.21，元以下四捨五入)。㈡又對於是否得請求給付股利應以是否持有盈餘分派給付請求權論定，基準日登載於股東名簿之股東並非等同享有盈餘分派給付請求權之人，被告以僅有基準日列名於股東名簿之股東始得請求股利之抗辯，顯屬率論。被告固以原告非基準日時股東名簿記載之股東，故被告僅需將股利發放於彼時股東名簿登載之股東等語，抗辯其無給付股利於原告之義務。然查，公司法第165條第1項、第2項之立法意旨係在保護未參與股份轉讓之公司，故將列名於股東名簿記載者推定為股東，以便公司股務作業，惟並非「絕對」以股東名簿列名之人為有權受領股利之對象，是否得受領股利，仍應以是否持有盈餘分派給付請求權為依據。被告是否訂立基準日、發放日並不妨礙盈餘分派給付請求權已確定發生，並由原告所有，訂有基準日與盈餘分派給付請求權為何人所有、是否隨股份移轉毫無關聯。原告於股東常會決議之時，已取得盈餘分派給付請求權，縱原告嗣後將所持被告股份轉讓予被告，惟因兩造間股權轉讓協議書明確約定轉讓標的僅有股份，並未一併轉讓已為獨立債權之盈餘分派給付請求權，故原告當然仍持有盈餘分派給付請求權。是以，即便原告於基準日已非股東名簿登載之股東，然有鑑於股東名簿之列名僅具推定並對抗公司之效果，加諸股份轉讓事實發生於原告與被告間，被告對此全然知悉，實無見公司法第165條於本案有何適用，而有何不得對抗被告，而僅以股東名簿記載為唯一且絕對依據之必要。盈餘分派給付請求權自始均為原告所有，被告不得執公司法第165條而抗辯無發給股利予原告之義務。㈢爰聲明：被告應給付原告1,197,393元，及自股利發放日翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息；願供擔保，請准宣告假執行。三、被告則以：原告並非本件停止股票過戶日股東名簿所記載之股東，故原告對被告106年度盈餘分配案之現金股利並無請求權。按公司法第165條第1項、第2項規定，及通說實務解，公司發放股利之對象，倘未特別約定排除，當然以配息基準日時股東名簿上明載之股東為準。原告雖曾為被告之股東，惟原告之股權已於107年7月13日全數轉讓被告，此有股權轉讓協議書及原告取得轉讓價款之匯款證明為憑，同日經原告同意於被告之股東名簿除名，是以原告於107年7月13日起已非被告之股東。原告起訴請求標的為「被告106年度盈餘分配案」，查該次現金股利停止過戶期間為107年12月1日至107年12月5日，配息基準日為107年12月8日，故應以107年12月1日股東名簿所記載之股東，為通知配發股息及紅利之對象。惟原告於同年7月13起非被告之股東，是以原告對於該現金股利並無請求權，至為顯然，原告主張並無可採。原告所稱本案未涉及第三人，故無適用公司法第165條對抗公司效力適用餘地云云，根本與本件事實無關，蓋綜觀本件兩造均未爭執股東名簿所載與事實上股份轉讓有不同的情形，也從未有所謂第三方提出要用股東名簿記載事項對抗公司之主張，原告此部分主張實在不知所云。本件之爭點在於股利發放之對象，而非股份有無過戶或轉讓是否生效，原告指摘被告「忽略股份轉讓之生效要件」之意，難道是原告要重新爭執股份即股權轉讓未生效嗎?另原告又指摘「本案根本不存在第三人而無須保護公司之事實」，但為何被告依照公司法規定辦理股份轉讓，全然合法卻又「無須受公司法保護」?以上種種主張根本逸脫基本論理法則，洵無可採。綜上，原告於除息基準日時，已非被告之股東，自無任何股東權利得再向被告請求，其主張均無理由等語置辯。爰答辯聲明：原告之訴駁回；若受不利判決，願供擔保請准宣告免予假執行。四、兩造不爭執事項(見本院卷第300至301頁)：㈠被告於107年6月20日召開股東常會時，原告為被告之股東，持有被告股份322,325股，約佔被告已發行股份總數百分之16.67%(見本院卷第127至128頁)。㈡被告於107年5月7日第三屆第三次董事會，經主席徵詢全體出席董事決議通過106年度盈餘分派案。被告於107年6月20日召開股東常會，以第二案承認「一、本公司106年度稅後淨利為7,982,607元，茲依公司章程規定，擬具盈餘分派表(如附件四)，提請107年股東常會承認。二、現金股利之配息基準日，俟107年股東常會決議後，擬請股東會授權董事會訂定配息基準日。」，此議案並經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過(見本院卷第67至69、127至128頁)。㈢兩造於107年7月間簽署股權轉讓協議書，協議書第二條移轉標的約定：「甲方(即原告)同意將標的公司之股份322,325 股出售予乙方(即被告)」，第四條股權轉讓期間約定：「甲方應將標的公司股份移轉登記於乙方名下。」(見本院卷第117頁)。㈣兩造依上開協議書之約定，原告於被告之全部股份已全部出售轉讓被告，被告於107年7月13日給付轉讓價款至原告銀行帳戶(見本院卷第123頁)。五、得心證之理由：㈠原告於除息基準日107年12月5日前是否享有被告106年度現金股利之請求權？金額是否已經確定？ ⒈按股東盈餘分派請求權乃股東權之一種，於股東會決議分派盈餘時，股東之盈餘分派請求權即告確定，而成為具體的請求權，非附屬於股東權之期待權，亦即股東自決議成立時起，取得請求公司給付股息、紅利之具體請求權，公司自決議之時起，負有給付股息、紅利予股東之義務（最高法院90年度台上字第1934號判決意旨參照）。是於股東會決議分派盈餘時，股東之盈餘分派請求權即告確定，股東自決議成立時起，取得請求公司給付股息、紅利之具體請求權，公司自決議之時起，負有給付股息、紅利予股東之義務，然此非謂公司給付股息、紅利予股東之履行期自決議成立時即已屆至，由於分派股息及紅利之發放日係由公司所決定，因此必須視個案情況而定，此參公司法第165條第2項規定「股份轉讓記載於股東名簿之變更，於公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5 日內，不得為之」等語，此即學說上所稱之閉鎖期間，目的在於確定行使表決權或盈餘分配請求權等之股東權之股東。是本件被告於107年6月20日召開股東常會，決議承認董事會提出之106年度盈餘分派案，亦即發放106年度稅後淨利為7,982,607元之現金股利等情，此為兩造所不爭執。依上開實務見解及說明，被告之股東就106 年度盈餘分派請求權於107年6月20日股東常會決議成立時即告確定，亦即被告之股東自該決議成立時起，取得請求被告給付106 年度股息、紅利之具體請求權，而被告自該決議之時起，負有給付106 年度股息、紅利予股東之義務，然此非謂被告給付106 年度股息、紅利予其股東之履行期即已屆至，必須視被告所決定分派股息及紅利之發放日以定其履行期，且在被告決定106 年度現金股利之配息基準日前，亦無法確認原告於斯時是否仍為被告之股東，其持有被告之股份數額若干亦未臻明確，自無從認原告於除息基準日亦即107年12月5日前得請求被告給付106年度現金股利之金額已告確定。 ⒉又依上開公司法第165條第2項關於過戶閉鎖期間之規定，目的在於確定行使表決權或盈餘分配請求權等之股東權之股東，是以，公司盈餘分派之對象，以公司決定分派股息及紅利之基準日前閉鎖期間已登載於股東名簿之股東為準，此項基準日之訂定，依公司法第202 條規定，非屬股東會職權時，自得由董事會決議行之，惟公開發行股票之公司，如證券管理機關另有規定，應從其規定，至於何時發放，允屬公司內部自治事項，公司法尚無明文規定，公司發放股利之配息基準日及發放日可由董事會授權董事長為之。（臺灣高等法院89年度重上字第586號判決意旨及經濟部91年5月17日經商字第09102086860號、94年7月14日經商字第09402095290號、85年11月29日商字第00000000號、100年4月7日經商字第100 02407180號函釋參照）。基此，公司股息及紅利分派之基準日及發放日之決定屬公司內部自治事項，可由董事會授權董事長為之，股份有限公司對於除息基準日登載於股東名簿上之股東，始有分派股息、紅利之義務，且應依該時股東名簿股權記載資料為分派之基準，故股東會決議發放股息、紅利當日之股東未必享有股息、紅利之分派，必須是分派股息、紅利基準日停止過戶當天仍為公司之股東，始依法享有股利分派請求權，公司股東會決議發放股息、紅利時並非即對股東負給付義務，蓋當時之股東未必是有權受領股息之股東。本件被告既於107年11月2日召開第三屆第四次董事會決議通過並公告106年度現金股利除息基準日為107年12月5日、停止過戶期間即閉鎖期間為107年12月1日至107年12月5日、現金股利發放日為107年12月20日，則被告106年度現金股利發放對象應為該基準日前閉鎖期間已登載於股東名簿之股東，故原告於除息基準日107年12月5日前，尚未能確定係被告106年度現金股利發放對象，亦未能確定其可獲得被告公司106年度現金股利之金額，應堪認定。㈡原告依公司法第232條第1項、第235條第1項、及民法第233條第1項規定，請求被告給付106年度現金股利1,197,393元，及自股利發放日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，有無理由？承前所述，本件被告於107年6月20日召開股東常會，決議承認董事會提出之106年度盈餘分派案，亦即發放106年度稅後淨利為7,982,607元之現金股利，並由股東會授權董事會訂定配息基準日，嗣於107年11月2日召開第三屆第四次董事會決議通過並公告106年度現金股利除息基準日為107年12月5 日、停止過戶期間即閉鎖期間為107年12月1日至107年12月5日、現金股利發放日為107年12月20日，則於除息基準日107年12月5日前之閉鎖期間107年12月1日至107年12月5日，原告已非登載於被告股東名簿之股東，自非被告106年度現金股利發放對象，應不享有被告106年度現金股利之請求權，亦無遲延利息可言。至原告主張未將盈餘分派請求權轉讓被告，原告得請求被告給付股利云云，惟仍無解於原告於本件分派股息及紅利之基準日前閉鎖期間已非登載於被告股東名簿股東之事實，自無從為有利於原告之認定。又原告援引最高法院90年度台上1934號、90年度台上字第1721號、臺灣高等法院100年度上字第1079號、本院105年度訴字第263號、臺灣臺中地方法院106年度訴字第1794號等民事判決，惟該等判決所涉內容，均與本案係經股東常會決議發放現金股利並授權董事會訂定配息基準日之事實不同，自無法比附援引。是原告請求被告給付1,197,393元，及自股利發放日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，即屬無據，應予駁回。六、綜上，原告依公司法第232條第1項、第235條第1項、及民法第233條第1項規定，請求如其聲明所示，於法無據，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經審酌後，或與本件無涉，或於判決結果不生影響，毋庸一一論列，併此敘明。八、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　1 　　月　　14　　日民事第二庭法　官　林禎瑩以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　1 　　月　　17　　日書記官鄭玉佩

臺灣臺北地方法院110年度訴字第2534號

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