110年度訴字第5112號｜民事：撤銷股東會決議等｜裁判日期：111 年 03 月 11 日

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第5112號原告大亞創業投資股份有限公司法定代理人沈尚弘訴訟代理人羅名威律師王裕文律師康庭瑜律師被告草大木股份有限公司法定代理人陳雪卿被告江昭慧王翊豪共同訴訟代理人盧明軒律師余晏芳律師上列當事人間撤銷股東會決議等事件，本院於民國111年3月2日言詞辯論終結，判決如下：主文一、被告草大木股份有限公司於民國一一○年七月八日召開之股東會討論改選董事及監察人案關於被告江昭慧及被告王翊豪當選為監察人之決議應予撤銷。二、確認被告江昭慧與被告草大木股份有限公司間，依被告草大木股份有限公司民國一一○年七月八日股東會決議所生之監察人委任關係不存在。三、確認被告王翊豪與被告草大木股份有限公司間，依被告草大木股份有限公司民國一一○年七月八日股東會決議所生之監察人委任關係不存在。四、原告其餘之訴駁回。五、訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序部分：一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條前段定有明文。而該條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言。經查，原告大亞創業投資股份有限公司（下稱大亞創投公司）為被告草大木股份有限公司（下稱草大木公司）持股124萬8,000股之股東，原告主張被告草大木公司於民國110年7月8日上午召開之股東會（下稱系爭股東會），就選任監察人決議有瑕疵，請求確認被告江昭慧、王翊豪與被告草大木公司間，依系爭股東會決議所生之監察人委任關係不存在，為被告所否認，是系爭股東會決議是否得撤銷，影響該次會議所選任之監察人即被告江昭慧、王翊豪與被告草大木公司委任關係是否存在，以及原告身為股東並同為該次監察人選舉候選人是否與被告草大木公司委任關係存在之權益有所影響，使其於私法上之地位及權利有不安之狀態存在，而此項不安之狀態得以本件確認判決予以除去，是原告提起如訴之聲明第2、3、4項之確認之訴，自有即受確認判決之法律上利益，合先敘明。二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。查本件原告起訴後，於110年10月4日具狀追加「確認原告大亞創業投資股份有限公司與被告間監察人委任關係存在」，經核原訴與原告所為追加聲明之部分，均係基於兩造間就系爭股東會決議之效力是否得撤銷之同一原因事實，在社會生活上具有共通性或關連性，可認其請求之基礎事實同一，且訴訟資料及證據具有共通性，尚不致於延滯訴訟或妨礙訴訟之終結，亦無礙於被告之防禦或使其訴訟地位發生不安定之情，核與前揭規定並無不合，故原告所為訴之追加，應予准許。貳、實體部分：一、原告主張：㈠原告大亞創投公司為被告草大木公司之股東。被告草大木公司於110年7月8日召開110年度系爭股東會，由董事張嘉麟擔任代理主席，出席股權數為1,134萬4,000股，佔已發行且流通在外股數1,152萬股之98.47%。系爭股東會列有討論事項「改選董事及監察人案」，擬依公司章程選舉監察人2席。共提名有原告大亞創投公司、被告江昭慧及被告王翊豪3名候選人，股東會股東出席及所持股數、出席狀況均如附表所示。㈡詎當日代理主席張嘉麟於監察人改選表決時，竟以出席人數舉手表決之方式進行，而於未計算各出席者所代表之股權數，逕依現場出席人員舉手表決，稱被告江昭慧取得5票（即林聖凱舉手代表4票、張嘉麟舉手1票）、被告王翊豪取得5 票（即林聖凱舉手代表4票、張嘉麟舉手1票）而原告取得4 票（即鄧婕珊舉手代表4票、黃瑞明舉手1票），並宣布選舉結果為被告江昭慧及被告王翊豪當選被告草大木公司之監察人。㈢代理主席張嘉麟並未就各股東之所持股數為計算，而逕以出席人數舉手表決之方式計算票數選舉監察人，無視每位出席股東所代表之股權數皆不相同且差距甚大，對於持股比例相差超過百倍之股東皆以等值之一票計算，系爭決議選舉結果顯無法反映股東實際之選舉意向，造成股東持股比例與實際對選舉之影響力有高度落差，顯然違反公司法第198條第1項及第227條股份有限公司董監事選舉依法應基於「股份」進行累積投票之制度精神，更嚴重侵害股東權益，導致本應取得多數股權支持之候選人即原告並未當選監察人，對於被告草大木公司之監察人選舉結果造成重大影響，依公司法第189條應予撤銷。原告本已取得本身及如附表編號3、5、11之股東支持，獲得至少45%股份之支持，於應選舉2人之監察人選舉中總共持有10,160,00選舉權數（計算式：1,248,000×2＋1,248,000×2＋24,000×2＋2,560,000×2＝10,160,000），佔系爭股東會監察人選舉全部22,688,000選舉權數（計算式：11,344,000×2＝22,688,000）中之45%（計算式：10,160,000÷2 2,688,000≒45%），至少應為第2高票數，自應當選為被告草大木公司之監察人。爰依公司法第189條、民法第247條規定提起訴訟。並聲明：⒈被告草大木公司於110年7月8日召開之系爭股東會討論事項改選董事及監察人案關於被告江昭慧及被告王翊豪當選為監察人之決議（下稱系爭決議）應予撤銷。⒉確認原告大亞創投公司與被告草大木公司間監察人委任關係存在。⒊確認被告江昭慧與被告草大木公司間，依被告草大木公司110年7月8日系爭股東會決議所生之監察人委任關係不存在。⒋確認被告王翊豪與被告草大木公司間，依被告草大木公司110年7月8日系爭股東會決議所生之監察人委任關係不存在。二、被告則以：被告草大木公司於110年7月8日召開系爭股東會，因原董事、監察人任期於110年6月28日屆滿，故於系爭股東會中討論改選董事及監察人案，擬選舉7席董事及2席監察人，當日有計878萬4,000股權數出席，佔已發行且流通在外股權數1,152萬股之76.25％。其中關於股東王世雄部分，就王世雄所持有256萬股（持股比例22.22%）部份，因其出席之代理人黄瑞明所出具之委託書並非由股東王世雄本人簽名授權，並非合法代理，不應計入系爭股東會之合法出席股權數及表決權數。則系爭股東會代理主席張嘉麟於系爭股東會當日雖沿襲歷來之表決方式，就選舉監察人乙案進行舉手投票表決，然就表決結果各監察人候選人之支持股東觀之，系爭股東會決議內容關於被告江昭慧及被告王翊豪之監察人選舉之部分，經計算後仍係經被告草大木公司代表已發行股份總半數股東出席及表決通過，縱舉手表決之決議方式有瑕疵，惟對於結果並無影響，依系爭股東會出席股數計算，仍應由被告江昭慧、被告王翊豪當選監察人職務，則被告江昭慧、被告王翊豪與被告草大木公司間自有監察人委任關係存在等情置辯。並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項：（本院卷第290頁，依判決格式修正文句）：㈠被告草大木公司監察人原為被告江昭慧、李文彬，李文彬為原告指派，任期於110年6月28日屆滿，應於110年股東常會進行改選，被告草大木公司已寄送110年7月8日召開股東常會會議議程開會通知予各股東並載明開會討論事項「改選董事及監察人案」，擬依公司章程選舉兩席監察人（本院卷第27頁），被告草大木公司已發行且在外流通股數為1152萬股，股東及持股比例如附表所示。㈡訴外人黃瑞明並非被告草大木公司股東，持臺北市政府社會局代股東王世雄繼承人王○○所出具之委託書，代表王世雄股權出席系爭股東會，並簽名「黃瑞明代」於2021/7/8股東臨時會（應為股東會之誤）簽到簿上（本院卷第147頁、149頁）。㈢被告草大木公司於110年7月8日召開系爭股東會選舉董、監事，由董事張嘉麟擔任代理主席，擬選舉兩席監察人，共提名原告、被告江昭慧、被告王翊豪3名候選人，代理主席張嘉麟以舉手表決投票之方式進行表決，做成系爭決議。㈣系爭股東會由主席當場宣布由鴻慶農創有限公司指派之代表人即被告江昭慧、王翊豪當選監察人，任期自110年6月29日至113年6月28日止，並做成系爭股東會議紀錄（本院卷第143至144頁）。㈤鴻慶農創公司同時擔任被告之董事、監察人，違反公司法第27條第2項但書。四、得心證之理由：原告主張系爭股東會就監察人選舉之決議方法係以舉手投票之方式表決而未以股份計算，被告則以上情置辯，是本件應審究者，即為系爭股東會有關監察人選舉之決議方法，是否有違反公司法第198條第1項、第227條前段之規定：㈠按股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉1人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，公司法第198條第1項定有明文；該條項之規定，於監察人準用之，復為公司法第227條前段所明定。經查，依原告所提出之系爭股東會議之錄音譯文所示，當日被告草大木公司就監察人選舉之決議方式，確實係以在場出席者以舉手投票方式計算人頭數計算，經原告委任出席之鄧婕珊當場質疑決議方式後，代理主席張嘉麟仍執意通過，有錄音譯文在卷可查（本院卷第29至33頁），並為被告所不爭執（本院卷第253、290頁），是足認該次監察人之選舉，係由在場出席者股東以人頭數投票而由代理主席計算人頭數，未依股東持有股數計算表決權之方法選出2位新任監察人，確實明顯違反公司法第198條第1項、第227條前段之規定。㈡被告抗辯出席代表黃瑞明所代表股東王世雄之繼承人股權部份不應計入，應非可採： ⒈按公司法第165條第1項規定，股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。此係保護未參與股份轉讓之公司所設之規定。惟公司之股東死亡後，其繼承人倘已檢附相關證明資料，將繼承之事實通知公司，申請變更股東名簿之登記而公司未予變更，或公司已知悉繼承之事由時，公司尚不得拒絕該繼承人行使股東權，最高法院102年度台上字第1819號民事判決意旨可資參照。 ⒉被告雖抗辯聽聞股東王世雄已於105年間過世，但繼承人並未辦理股東變更登記，出席代表黃瑞明系爭股東臨時會當日並未出具王世雄委託簽名授權之委託書，不應記入系爭股東會合法出席之出席股數及表決權數，故經計算實際合法出席股數與表決權數，仍應由被告江昭慧、被告王翊豪當選監察人，不影響選舉結果等情。然查，股東王世雄已於105年5月間過世，其繼承人訴外人王○○於其過世後，依法當然繼承王世雄所持有之被告草大木公司股份2,560,000股份而成為被告草大木公司之股東，訴外人黃瑞明經訴外人王○○之監護人臺北市政府社會局出具委託書授權委託（本院卷第149頁），由黃瑞明代理被告草大木公司股東即訴外人王○○出席系爭股東會並參與議案表決，自屬合法有效。 ⒊況被告草大木公司之另次討論承認預算、增資及變更章程107 年6月29日股東會會議紀錄，當日亦係由黃瑞明代表出席，被告草大木公司仍亦將黃瑞明代為出席之股份數討論後仍記入出席股權，有該次會議紀錄、錄音譯文在卷可查（本院卷第277至284頁、295至296頁），則被告草大木公司至遲於107年6月29日即已明確知悉股東王世雄已過世並由臺北市政府社會局辦理繼承相關事宜之事實，其亦同意並承認訴外人黃瑞明於股東王世雄過世後代表其參與被告草大木公司之股東會並行使股權。又觀諸被告草大木公司於110年7月8日當日系爭股東會現場所記載之系爭股東會會議議程紀錄，亦未有人當場質疑黃瑞明出席部份之股權正當性或將之排除計入之情（本院卷第27頁），被告草大木公司以事後製作之系爭會股東會議紀錄，刻意排除該部份股份計算，欲達監察人選舉之正當性，顯屬無據。㈢原告請求撤銷系爭股東會討論事項改選董事及監察人案關於被告江昭慧及被告王翊豪當選為監察人之決議，為有理由：⒈按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文。系爭股東會有關監察人選舉之決議方法，違反公司法第198條第1項、第227條前段之規定，業如前述。而原告為被告草大木公司股東，其於該決議之日起30日內之110年7月23日，即向本院提起撤銷系爭股東會決議之訴，有其起訴狀所蓋法院收發室收件章可稽（本院卷第9頁），是原告請求系爭決議，自屬有據，應予准許。被告草大木公司有關監察人選舉之決議方法違反公司法第198條第1項、第227條前段之規定，此勢必影響董事、監察人改選之合法性，其違反之事實確屬重大，且於決議亦有影響，自無公司法第189條之1規定之適用，是被告此部份抗辯，顯無可採。 ⒉又按，股東會決議事項經法院判決撤銷者，其決議應自判決確定時起，溯及於決議時無效，公司董事、監察人即應回復於改選前之狀態。惟此時原任董事、監察人之任期如已屆滿，可依公司法第195條及第217條之規定，延長其執行職務至改選就任時為止，有經濟部94年10月27日經商字第09402162200號函釋可考。是以，本件依公司法第189條規定而撤銷監察人改選之決議議案，亦應回復決議前之狀態而由前任監察人依公司法第195條第2項規定延長任期至再次改選為止，不得無視其餘股東之權益，在未重新依法改選之情況下，由法院逕自判決原告當選擔任董事職務。經查，監察人改選前，原任監察人為被告江昭慧、李文彬，為兩造所不爭執，則系爭決議撤銷後，即應恢復為監察人職務。從而，原告訴之聲明請求確認被告江昭慧、李文彬與被告草大木公司間，依被系爭股東會決議所生之監察人委任關係不存在，為有理由；然原告聲明確認原告與被告草大木公司間監察人委任關係存在，即屬無據，應予駁回。五、綜上所述，系爭股東會有關監察人選舉之決議方法，違反公司法第198條第1項、第227條前段，原告依公司法第189條規定，請求撤銷系爭股東會此部份決議，並聲明確認經系爭股東會所生之被告江昭慧、王翊豪與被告草大木公司間監察人委任關係不存在，為有理由，應予准許。原告聲明確認原告與被告草大木公司間監察人委任關係存在，即屬無據，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經本院逐一審酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無詳予論駁之必要，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　11　　日民事第二庭法官林怡君以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　11　　日書記官陳俐妙附表：系爭股東會出席狀況表編號股東所持股數持股比例出席狀況 1 江慶鐘 3,230,900 28.05％委託林聖凱出席 2 鴻慶農創有限公司 2,609,100 22.65％委託林聖凱出席 3 王世雄 2,560,000 22.22％王世雄繼承人委託黃瑞明出席 4 大亞創業投資股份有限公 1,248,000 10.83％指派鄧婕珊出席 5 中國信託商業銀行股份有限公司(即經濟部工業局 1,248,000 10.83％指派鄧婕珊出席 6 江華洋 320,000 2.78％委託林聖凱出席 7 劉禕美 112,000 0.97％未出席 8 林聖凱 80,000 0.69％林聖凱親自出席 9 張嘉麟 24,000 0.21％張嘉麟親自出席 10 賴美岑 24,000 0.21％未出席 11 嘉禧投資股份有限公司 24,000 0.21％指派鄧婕珊出席 12 翁偉勛 24,000 0.21％未出席 13 蔡裕景 16,000 0.14％未出席小計 11,520,000 100％

臺灣臺北地方法院110年度訴字第5112號

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