110年度訴字第5383號｜民事：返還押租金｜裁判日期：111 年 08 月 19 日

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第5383號原告新鴻國際商務股份有限公司法定代理人鄭錦鴻訴訟代理人魏仰宏律師張宇脩律師被告益航股份有限公司法定代理人郭人豪訴訟代理人林銘龍律師林謙志上列當事人間請求返還押租金事件，本院於民國111年7月15日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：㈠原告公司名稱原為新鴻國際有限公司，於民國109年8月26日因公司組織變更而更名登記現行名稱，原告經營商務中心，業務模式係向他人承租辦公室空間，再分割轉租予原告之客戶。原告於民國107年3月1日與被告簽訂辦公室租賃契約書（下稱系爭租賃契約），由原告向被告承租坐落於臺北市○○ 區○○○路0段000號13樓(下稱系爭租賃地址）之部份房屋連同該樓房之公共設施241坪供原告做為商務中心之辦公室，再轉租予商務中心之客戶使用，雙方約定租賃期限為107年3月1日起至109年12月31日止，依系爭租賃契約第4條履約保證金之約定，原告於訂約時應先給付被告履約保證金（下稱系爭保證金）新臺幣（下同）75萬1,690元，該履約保證金於租賃關係屆滿或終止時，原告清空租賃標的物並將公司登記地址遷出系爭租賃地址後，即可領回系爭保證金，原告已依約交付系爭保證金予被告。㈡系爭租賃契約期限業已屆滿終止，原告依約維持房屋現況返還租賃標的物，且將原告公司登記地址自系爭租賃地址另遷於原告現址，並提供遷出證明予被告，然被告卻以原告未將登記於系爭租賃地址之其他公司、商號（下合稱訴外法人）登記地址遷出為由，拒絕將履約保證金返還予原告。惟查，系爭租賃地址辦公室原由被告出租予訴外人和慶國際商務股份有限公司（下稱和慶公司）作為商務中心使用，於兩造簽訂系爭租賃契約時，系爭租賃地址上原本就有許多先前的公司、商號登記做為公司地址未遷出，可證被告並未要求前承租人於租賃契約終止或屆滿時，應負將其他訴外法人登記地址辦理遷出之義務，又觀系爭租賃契約第4條第3款約定「乙方（即原告）若使用租賃標的物登記為公司所在地，租約終止或租賃期滿時需將公司住址登記遷出，並提供政府認可之遷出證明文件，始得領回履約保證金。」，兩造亦未約定原告應負責將其他訴外法人之登記地址全部遷出，足見該條約定兩造真意，應係僅要求原告應於租賃契約終止時將自己之公司登記地址遷出於系爭租賃地址，被告即負有將履約保證金返還之義務。況原告係於107年3月1日設立，並於同日與被告簽訂系爭租賃契約，被告要求原告排除目前已無權卻仍登記在系爭租賃地址上的公司或商號，大多是先前商務中心承租人留下來或是已經解散的公司，其中許多與原告並無任何契約或法律關係，原告在法律上根本無權亦欠缺當事人適格無從要求其遷出系爭地址，只有所有權人之被告才有權利要求其遷出，且實務上公司辦理所在地變更時，至少必須向主管機關檢附公司變更登記申請書、章程影本、股東會議事錄影本、董事會議事錄影本及變更登記表等文件，原告客觀上不可能提出上揭文件向主管機關辦理公司變更地址登記，縱系爭租賃契約第4條第3款為原告負有應將其他訴外法人遷出系爭租賃地址之約定，即屬客觀不能之約定，依民法第246條第1項為無效之約款，故被告要求原告應將與原告無關且現登記於系爭租賃地址之訴外法人全數辦理遷出後，才願意返還履約保證金予原告，顯已違反兩造締約真意、商業及司法實務且屬無據。為此，爰依系爭租賃契約第4條約定，請求被告返還履約保證金等語。㈢並聲明： ⒈被告應給付原告75萬1,690元及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。 ⒉願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：原告於107年3月承接和慶公司與被告間就系爭租賃地址辦公室租賃契約之權利義務，原告承諾會接續和慶公司與原次承租人之相關權利義務之處理，被告與和慶公司終止租約時才未要求和慶公司將原本設於系爭租賃地址之訴外法人辦理遷出登記。依系爭租賃契約第9條第2款約定，被告同意原告就租賃標的物出借、轉租給其他公司使用，原告得將其他公司的營利事業登記於所承租之租賃標的物内，則於系爭租賃契約終止或屆滿後，原告除將原告公司住址登記遷出外，亦當然負有將其他訴外公司住址登記遷出之義務，此為系爭租約第4條第3款約定當然解釋，原告並據此與次承租人簽訂被證4同意書，約定次承租人應於租期間屆至時，將公司址辦理遷出登記，且兩造於系爭租約期限屆至前，就仍有多家訴外公司登記於系爭租賃地址尚未辦理遷出登記及返還履約保證金一事，多次以如被證6、被證8、原證9、被證10、被證11之電子郵件往來溝通，故原告主張其僅負有將原告公司住址登記遷出之義務，顯屬卸責之詞。被告現經向經濟部商工登記服務查詢，尚有20餘家公司登記於系爭租賃地址未辦理遷出，原告有違系爭租賃契約第4條第3款約定，其返還履約保證金之條件尚未成就，另依爭租賃契約第10條約定，原告因上開違約事由，除應負責清償應負擔之費用外，並放棄履約保證金做為懲罰性違約金，故被告拒絕返還履約保證金，即屬有據等語置辨。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執事項：㈠兩造於107年3月間簽訂系爭租賃契約。㈡原告於107年3月8日交付面額75萬1,690元（即履約保證金）之票據予被告。㈢系爭租賃契約業於109年12月31日屆至，兩造未再續約。㈣原告與被告與訴外人各公司均有共同簽署如被證4所示之同意書内容。㈤兩造間有如被證6、被證8、原證9、被證10、被證11之電子郵件往來内容。四、得心證之理由：原告主張兩造間系爭租賃契約期限已屆滿終止，原告已返還租賃標的物，且已提出原告公司遷出系爭租賃地址之證明，被告應返還履約保證金等情，為被告所否認，並以上開情詞置辯。茲就兩造爭點分述如下：㈠原告依系爭租賃契約第4條第3款約定，是否負有於租賃契約期滿或終止時，將其他登記於系爭租賃地址之訴外法人公司登記地址遷出之義務？ ⒈按因次承租人應負責之事由所生之損害，承租人負損害賠償責任；承租人於租賃關係終止後，應返還租賃物，民法第444條第2項、第455條分別定有明文。復按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。 ⒉經查，系爭租賃契約第4條履約保證金第1款、第3款分別約定：「乙方（即原告）保證確實遵守並履行本租約所訂條款，且應於訂立本租約時應給付履約保證金75萬1,690元整予甲方（即被告）。甲方於收到保證金後，另行開立收據為憑。於租期屆滿或終止，乙方清空租賃物並維持良好屋況、無積欠租金及對甲方履行本約一切義務且無任何債務牽涉時，無息歸還上開保證金予乙方。」、「乙方若使用租賃標的物登記為公司所在地，租約終止或租賃期滿時需將公司住址登記遷出，並提供政府認可之遷出證明文件，始得領回履約保證金。」；於第9條租賃標的物使用限制第2款約定：「乙方因業務需要，乙方得將租賃標的物出借、轉租給其他公司使用，乙方得將其他公司的營利事業登記於所承租之租賃標的物內。」（見本院卷第26、28頁）。可知被告同意原告得因業務需要，將租賃標的物出借、轉租給其他公司使用，並將其他公司的營利事業登記於承租之租賃標的物內，惟於租期屆滿或終止後，原告應清空租賃物、維持良好屋況並將公司住址登記遷出。 ⒊原告固主張依系爭租賃契約第4條第3款契約文義記載，並未提及任何兩造以外第三人，更無任何關於涉及應對第三人負權利義務事項之約定情形，可見該條約定規範對象應僅限於乙方即原告，故原告僅需將原告公司登記地址遷出系爭租賃地址，並提出遷出證明文件，即得領回履約保證金云云。惟查： ⑴綜合系爭租賃契約第4條第3款、第9條第2款約定觀之，可知系爭租賃契約第4條第3款「乙方（即原告）若使用租賃標的物登記為公司所在地」所指「公司」，應包含原告及原告轉租登記之其他訴外法人，則依契約條款約定之一貫脈絡，後段「租約終止或租賃期滿時需將公司住址登記遷出」所指「公司」，亦當然包含原告及原告轉租登記之其他訴外法人，不因有無明文提及第三人之記載而易其解釋，否則即生前段擴大解釋「公司」規範對象，後段公司卻限縮解釋「公司」規範對象之不合理之情。 ⑵又於一般租賃關係屆期或終止後，承租人或承租人同意他公司或商號再繼續將公司登記地址設於原本承租房屋即無正當理由，且妨礙出租人對房屋所有權的行使，對於未來房屋出售價值有一定程度的減損，故出租人當會要求承租人及次承租人將公司登記地址遷出，若租賃雙方無特約約定排除，此為承租人依法應負返還租賃物「原狀」之義務。本件被告同意原告得將其他公司的營利事業登記於承租之租賃標的物內，原告於承租期間轉租其他訴外法人於承租標的物上為相關之工商登記之獲利均歸於原告，被告與原告轉租登記之次承租人沒有任何契約關係，倘如原告所述，系爭租賃契約第4 條第3款約定公司遷出義務之規範對象僅限於原告公司本身，將產生被告未從次承租人獲得任何租金利益，卻需負擔次承租人於租賃期限屆滿或終止後未將法人營業地址遷出所生損害及不利益之情，兩造間權益義務嚴重失衡且與社會通念相悖，難認原告主張為可採。 ⑶原告於系爭租賃契約有效期間，依系爭租賃契約第9條第2款約定將其他訴外法人公司登記於系爭租賃地址時，均與被告、訴外法人簽訂如被證4所示同意書，記載於系爭租賃契約期滿時，原告與各訴外法人需將公司地址遷離系爭租賃地址，否則願負法律上責任之意（見本院卷第169至173頁、第367至370頁），倘系爭租賃契約第4條第3款「租約終止或租賃期滿時需將公司住址登記遷出」義務之規範對象僅限於原告，不及於其他訴外法人，則其他訴外法人公司登記是否遷出，既與原告無涉，原告實無再與各訴外法人簽訂被證4同意書之必要，此情益徵原告明知其有於承租期間屆至時，負有督促將包括原告公司在內之所有公司登記全數辦理遷出登記完畢之義務。 ⑷另觀之兩造聯繫過程，原告於109年6月23日系爭租賃契約期限屆至前，以電子郵件向被告表示因需陸續處理客戶合約問題，希望被告同意以專案出租方式，再出租半年（110/1/1-110/6/30）予原告，被告則於109年12月22日回覆且提醒原告，請協助將登記於系爭租賃地址之原告租客營業地址遷離租賃標的物，並請確認房屋之復原，以方便被告將保證金退還，上述合約條件在確認新租戶願接受所有權利義務則保證金亦會儘速歸還等語，原告公司承辦人員暨總經理洪正雄未否認有前揭義務，明確回覆表示：瞭解，我們會盡快辦理等語；被告於100年1月25日傳送尚設址於系爭租賃地址之公司名單，請原告協助將未經訴外人恆和資產管理股份有限公司（下稱恆和公司）接手的公司辦理營業地址遷出，於原告將上述公司遷址移出後，被告會盡快匯款保證金，原告於同日回覆2家公司簽址中，2家公司不是原告客戶，其他公司都已經解散/撤銷登記等語；被告於100年1月29日通知原告，被告已和和慶的陳總聯繫過了，和慶說全部資料都在原告那裡裡，沒有留檔，當初討論的事和慶所有權利義務由原告概括承受，所以這個部分要請原告多費心，另恆和公司告知京鑫數位股份有限公司（下稱京鑫公司）未跟恆和公司簽約，要麻煩原告通知京鑫公司簽址移出等語，有上開電子郵件內容附卷為證（被證6、被證8，原證9，見本院卷第177至178頁、第281至282頁，第331頁），亦可證明原告確實明知且承認於兩造承租期間屆至時負有將包括原告在内之所有公司登記全數辦理遷出登記完畢之義務。 ⑸是依系爭租賃契約條款、兩造往來電子郵件內容綜合判斷，衡以上揭法理及社會常情，足認兩造就系爭租賃契約第4條第3款約定之真意，有關「公司」之記載，係指原告及原告依系爭租約第9條第2款約定，因業務需要而將其他公司營利事業登記設於系爭租賃地址之其他訴外法人，且原告負有於租賃契約期滿終止時，將原告及其他登記於系爭租賃地址之訴外法人公司登記地址遷出之義務，是原告主張該條約定規範對象應僅限於乙方即原告等語，即與兩造締約真意不符，並無可採。 ⒋原告雖另主張前手和慶公司承租期間乃至於先前之其他登記事項與其無關，被告不得據此苛扣應返還之保證金云云，然原告承接和慶公司權利義務一事，業據被告提出和慶公司終止租賃協議書為證，上載「茲因甲方（即和慶公司）所經營之和慶國際商務中心(地址：臺北市○○區○○○路○段000號13樓即系爭租賃地址），將轉由原告經營」等語（見本院卷第103頁），並無特別約定排除原告不用承接和慶公司於租期屆滿或終止時負有將全數公司地址登記遷出之義務；另觀兩造往來電子郵件內容，於兩造協商辦理公司遷址事宜時，原告稱「附件是和慶移交給我的客戶名單…」等語，被告稱「美商奧森姆電子有限公司，我有請交接客戶給原告的和慶LEO 協助處理，他說資料都在原告那邊…」、「被告已和和慶的陳總聯繫過了，和慶說全部資料都在原告那裡，沒有留檔，當初討論的事和慶所有權利義務由原告概括承受」等語（見原證9，本院卷第331、335、336頁），均提及和慶與原告間有交接客戶名單；並據證人林謙志到庭具結證稱：「（提示被證2之終止租賃契約書，當時為何會簽這份文件？）因為當時和慶的租賃尚未到期，就找原告公司來承接所有的義務及相關的權利義務部分，所以三方都同意這樣的作法。」、「（原告公司與被告公司洽談簽訂租約之前，系爭房屋之地址，是否尚有其他公司的工商登記在未遷出？這部分原告公司與被告公司或和慶公司間，當時有無洽談如何處理？）對，因為當時和慶開始跟租戶一樣在裡面，後來我聽原告說和慶有把全部的租戶轉嫁給原告公司來承接。原告說和慶要把所有的權利義務轉嫁給原告公司，包含房屋的回復原狀跟裡面租戶的一些處理。」、「（你所說的處理是否包含租期屆至後的公司登記遷出的事項？）是，當時跟和慶公司租約到期的時候，我們跟原告簽約的時候，原告要求被告儘快將押金還給和慶，我們也跟原告提到他的房屋回復原狀的問題，還有和慶及他的租戶尚未遷出的問題，原告要全部承接和慶的權利義務，包含和慶也未將他們的地址遷出，原告說和慶現在變成原告的租戶，所以後續租賃的相關事宜他會負責處理。」、「（你剛才所述公司登記是包含和慶公司及和慶公司租期期間和慶公司的租戶的公司登記嗎？）包含承租期間，和慶有些租約已經全部轉嫁給原告公司，並且原告公司有付費用給和慶，去承接這些客戶，所以原告公司說這段租約期間所有的租戶他都有負責這個部分。」、「（請提示原證9，原證9之內容是否是被證6及被證8後續的往來郵件及該郵件內容雙方討論的事項為何？）…裡面的在討論的是被告希望原告將原告租戶的地址遷出，被告好方便歸還履約保證金，原告將和慶期間的租約租戶推給和慶去處理，我同時也打電話給當時和慶的總經理說明此事，和慶總經理表示所有的資料都已交給原告，當初也說明三方同意由原告承接所有和慶的權利義務，和慶總經理目前也沒有租戶的聯繫方式，因為資料都在原告手上。原告後續找了恆和將租約賣給恆和，剛剛有提到原告跟恆和在討論時候有找我一起到現場，恆和有向原告提出協助原告處理一些目前尚未遷出地址的租戶，作為購買金的折抵，原告表明原告可以自己處理，不需要恆和的協助，希望能夠拿到更高額的轉嫁金，所以恆和表明他們只負責有承接自原告的租戶的遷離，未承接的部分，要原告自己處理，所以信件內有提到恆和有提供給被告，恆和所承接至原告的租戶名單，名單外的租戶需要被告要求原告負責遷出，所以信件內才有提到原告總經理說京鑫公司有交給恆和，希望由恆和處理，但恆和表明聯繫不到這家公司，恆和收不到錢需要原告自己處理。」等語（見本院卷第312至313、第316頁），均足證原告有承接和慶公司對被告之權利義務，且原告亦依循相同模式，於系爭租賃契約屆期時，與恆和公司洽商承接原告應將全數公司登記營業地址遷出之義務，是原告主張和慶公司承租期間乃至於先前之其他登記事項與其無關等語，與卷內事證不符，無從採信。況縱不論原告有無承接和慶公司對被告之權利義務，現仍有原告承租期間自行轉租或辦理公司登記之訴外法人未完成遷出登記之情事，原告未履行系爭租賃契約第4條第3款將全數公司登記地址完成遷出登記之義務甚明。 ⒌原告又主張，系爭租賃契約第4條第3款約定原告負有將其他登記於系爭租賃地址之訴外法人公司登記地址遷出，屬民法第246條第1項客觀給付不能之約定，應屬無效云云。惟民法上所謂「給付不能」，係指依社會觀念其給付已屬不能者而言，亦即債務人所負之債務不能實現，已無從依債務本旨為給付之意。如房屋毀損、滅失或另出租他人並交付使用，無從依租賃契約交付承租人使用；或買賣之物法令禁止交易，而無法交付等是。至給付困難，如買受人無資力支付價金；或應給付之物有瑕疵而能補正者，則難謂為給付不能（參最高法院94年度台上字第1963號民事判決）。原告既以向他人承租辦公室空間經營商務中心，再將商務中心轉租或供其他訴外法人辦理公司營業地址為業，明知依契約約定、法理及常理，原告應於租賃期限屆滿或終止時，將各該登記於租賃標的物之工商登記辦理遷出登記，將租賃標的物回復原狀返還予出租人，原告自應於租賃期限屆至前，責成、協同其承租人一併辦理遷出登記，原告上開所負應將全數公司登記辦理遷址移出之義務，並非不能實現且無給付之可能，原告此節主張，亦難採憑。㈡原告請求返還系爭保證金，有無理由？依系爭租賃契約第4條約定，原告需於租期屆滿或終止，清空租賃物並維持良好屋況、無積欠租金及對被告履行本約一切義務且無任何債務牽涉時；需將公司住址登記遷出，並提供政府認可之遷出證明文件時，始得領回履約保證金。另依系爭租賃契約第10條約定，原告如違反或不履行系爭租賃契約所約定事項，被告得隨時終止系爭租賃契約，原告除應負責清償應負擔之費用外，並放棄所存於被告之保證金做為懲罰性違約金。本件原告依系爭租賃契約第4條第3款約定，於租期屆滿或終止，負有將原告及其他登記於系爭租賃地址之訴外法人公司登記地址遷出之義務，業經本院論述如前，而系爭租賃契約業於109年12月31日期滿，兩造未再續約，系爭租賃地上現仍存有多家未辦理營業地址遷出之公司登記一情，為兩造所不爭執，原告未依約履行上開應將其他登記於系爭租賃地址之訴外法人公司登記地址遷出之義務，自屬構成違約情事，原告請求返還系爭保證金之條件尚未成就，且依系爭租賃契約第10條約定，系爭保證金已做為懲罰性違約金，故原告請求返還履約保證金，即無理由，不應准許。五、綜上所述，系爭租賃契約期限屆滿，原告並未依約履行將其他登記於系爭租賃地址之訴外法人公司登記地址辦理遷出之義務，違反系爭租賃契約第4條第3款之約定，原告主張返還被告租賃物，依系爭租賃契約第4條約定請求返還履約保證金75萬1,690元，於法即屬無據，原告之訴為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張攻擊防禦方法，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，爰不予以一一論述，附此敘明。七、據上論結，本件原告之訴為無理由。依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　8 　　月　　19　　日民事第一庭法　官　熊志強以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　8 　　月　　19　　日書記官　蔡斐雯

臺灣臺北地方法院110年度訴字第5383號

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