臺灣臺北地方法院110年度訴字第5551號｜法律人

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第5551號原告陳世洋訴訟代理人沈志成律師施懿哲律師被告日立永大電梯股份有限公司（原名永大機電工業股份有限公司）法定代理人井手浩二被告黃福雄上列二人共同訴訟代理人李耀中律師陳信瑩律師黃柏維律師上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國111年12月22日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：一、按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以前當然停止；第168條至第172條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170 條、第175條第1項分別定有明文。查本件被告原名稱為「永大機電工業股份有限公司」，法定代理人為長島真，嗣於訴訟繫屬中變更公司名稱為「日立永大電梯股份有限公司」，法定代理人亦變更為甲○○○，業據被告提出經濟部商工登記資料、經濟部111年5月30日經授商字第11101074490號函、公司變更登記表等件影本為證，並經其於111年8月23日具狀聲明承受訴訟（見本院卷㈢第121頁132頁），經核於法並無不合，自應准許。二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2、3款定有明文。查原告起訴時原聲明為：「㈠先位聲明：⒈被告應連帶給付原告新臺幣（下同）284萬6,666元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；⒉願供擔保請准予假執行。㈡備位聲明：⒈被告日立永大電梯股份有限公司(下稱被告永大公司)應給付原告284萬6,666元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；⒉願供擔保請准予假執行。」；嗣基於同一事實，最終於民國111年12月22日變更及更正聲明為：㈠先位聲明：⒈被告應連帶給付原告2,121,258 元整，及自民事擴張聲明狀繕本送達被告之翌日起（本院卷㈢第245頁）至清償日止，按年息百分之五計算之利息。⒉被告丙○○應給付原告100萬元，暨自民事擴張聲明狀繕本送達被告丙○○之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；⒊被告丙○○應連續三天以新細明體十二號字體在聯合報頭版、中國時報頭版、自由時報頭版刊登判決書全文內容，上開三大報頭版不足刊登之其餘判決書內容應刊登在報紙之其餘任一版面(原告之國民身分證字號及地址均應予遮蔽)；⒋第一、二項之請求，願供擔保請准予假執行。㈡聲明第一項之備位訴之聲明：被告永大公司應給付原告2,121,258元整，及自民事擴張聲明狀繕本送達被告之翌日起，至清償日止，按年息百分之五計算之利息。（本院卷㈢第243至245頁），核原告所為訴之聲明之追加、擴張及減縮，與原起訴請求主張之基礎事實均係基於同一事實，揆諸上揭民事訴訟法條文規定，自應予准許。貳、實體方面：一、原告起訴主張：㈠原告及被告丙○○均為被告永大公司第19屆獨立董事，任期均為自108年4月18日起至111年4月17日止。被告丙○○於109年1 2月21日依證券交易法第14條之4及公司法第220條等規定，以獨立董事資格召集被告永大公司110年第一次股東臨時會(下稱系爭股東臨時會)，召集事由為解任原告在被告永大公司第19屆獨立董事資格及解任原告後補選永大公司第19屆獨立董事，嗣系爭股東臨時會於110年2月8日召開並通過解任原告獨立董事職務。原告因被告永大公司於110年2月10日以系爭股東臨時會無正當理由決議將原告解任，致原告受有自解任當天即110年2月10日起至原定之獨立董事任期111年4月17日止，共計有1年2個月又7天之預期董事薪酬損失。原告每月所得領取之董事報酬及酬勞含車馬費、出席費、年終獎金與盈餘分配酬勞等，因遭提前解任而所受之預期薪酬之損失共計為2,121,258元。被告丙○○明知其提案理由係為協助日立公司取得被告永大公司之經營權，竟以不實之理由以其獨立董事之職權提案召開系爭股東臨時會，而斯時被告永大公司之董事會並無不為或不能召集股東會之情事，且被告丙○○召集系爭股東臨時會亦非為公司利益，故被告丙○○召集系爭股東臨時會已與公司法第220條之規定有違，被告丙○○顯有執行業務違反法令之情事，而其身為獨立董事在執行職務範圍內亦屬公司負責人，其違背法令致他人受損害，自應與被告永大公司負連帶賠償責任。被告丙○○以不實之理由召開系爭股東臨時會，意圖使被告永大公司無正當理由提前解任原告獨立董事之職務，亦屬故意以不法之行為而侵害原告之權利，致被告永大公司於110年2月10日無正當理由決議將原告提前解任，核被告丙○○上開所為，係與被告永大公司共同故意不法侵害原告之工作權及財產權，致使原告受有董事薪酬損失2,121,258元之損害。1.爰先位依公司法第23條第2項、第199條第1項、民法第184條第1項前段、第185條第1、2 項之規定，暫先請求被告應連帶賠償原告2,121,258元，並聲明如先位訴之聲明第一項所示；備位依公司法第199條第1項之規定，請求遭被告永大公司無正當理由提前解任所受預期薪酬2,121,258元之損害，爰聲明如先位訴之聲明第一項之備位訴之聲明所示。㈡又被告丙○○於109年12月21日召開記者會(下稱系爭記者會)，以週知證券市場之全體投資人之方式故意誹謗原告，並發表不實解任原告獨立董事職務之事由略以：1.原告越權配發股利建議案。2.原告未積極督促永大公司完成經理人定位暨薪酬修訂案。3.原告恣意於108年4月18日召集被告永大公司第1次股東臨時會（下稱108年股東臨時會）全面改選董事，導致改選結果無法即時反應股東意向等語（下合稱系爭解任事由）。嗣被告丙○○於110年2月8日召開系爭股東臨時會時，復發表系爭解任事由之言論，公然散布上開不實言論，致使被告永大公司全體約30,000名股東因此誤解原告確有失職之行為，致嚴重侵害原告名譽權。被告丙○○為資深執業律師，其明知系爭股東臨時會議事錄應上傳公告至「公開資訊觀測站」，仍執意記載上開不實言論並導致系爭股東臨時會議事錄上傳至「公開資訊觀測站」，使任何人均得以知悉上開不實言論，迄今上開不實言論仍廣泛性、持續性侵害原告名譽權。被告丙○○多次對原告之誹謗行為，致原告其會計師及董事之專業形象受到嚴重踐踏，原告之名譽實受有鉅大損害。原告依民法第184條第1項前段、第195條之規定僅先向被告丙○○請求給付100萬元之慰撫金。又被告丙○○所為，對原告造成之名譽權侵害，此顯非命被告丙○○給付慰撫金即為已足，原告尚得向被告丙○○請求為回復名譽之適當處分。㈢並聲明： ⒈聲明第一項： ⑴先位聲明：被告應連帶給付原告2,121,258元整，及自民事擴張聲明狀繕本送達被告之翌日起，至清償日止，按年息百分之五計算之利息。 ⑵備位聲明：被告日立公司應給付原告2,121,258元整，及自民事擴張聲明狀繕本送達被告之翌日起，至清償日止，按年息百分之五計算之利息。 ⒉聲明第二項：被告丙○○應給付原告100萬元，暨自民事擴張聲明狀繕本送達被告丙○○之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。 ⒊聲明第三項：被告丙○○應連續三天以新細明體十二號字體在聯合報頭版、中國時報頭版、自由時報頭版刊登判決書全文內容，上開三大報頭版不足刊登之其餘判決書內容應刊登在報紙之其餘任一版面(原告之國民身分證字號及地址均應予遮蔽)。 ⒋聲明第一、二項之請求，願供擔保請准予假執行。㈣對被告抗辯之陳述： 1.被告丙○○主張原告逾越獨立董事職權作成配發股利建議案云云，然股利分配案之建議案，縱非屬審計委員會依法「應召開」審議，依法亦屬「得召開」之審議，要無逾越獨立董事職權。獨立董事所組成之審計委員會承襲監察人之職權，是以盈餘分派議案之查核本即屬獨立董事之職權，且獨立董事依法負有監督公司業務及財務之職責，自得隨時調查公司業務及財務狀況，調查範圍並不受限制，俾以監督公司一切業務(如股利分派)之執行，協助董事會決策，以確保公司經營符合法規及全體股東利益，從而獨立董事調查公司之財務及業務狀況後，認為發放股利有利於公司經營，且亦無危及公司財務之情而提出建議案，自與逾越權限無涉。被告永大公司係先於109年3月25日董事會所提每股2.4元之盈餘分派案議而未決，故始有109年4月7日審計委員會審核「現金壓力測試報告」在後。審計委員會準用公司法第218條第1項之概括職權，自「得隨時」調查109年3月25日董事會所提盈餘分派案，並亦「得隨時」調查公司所擬具之現金壓力測試報告。原告依其會計專業確認發放股利後被告永大公司之財務狀況仍屬優良，並於109年4月7日第2屆第5次審計委員會提出盈餘分派建議案，並無違法，且亦無損被告永大公司之利益，被告等主張原告逾越獨立董事職權作成配發股利建議案等語，顯無理由，不足採信。 2.又被告丙○○主張原告未積極督促被告永大公司完成經理人定位暨薪酬修訂案，顯未踐行獨立董事之監督責任云云，被告永大公司於109年8月6日召集董事會審議被告永大公司之董事與經理人薪酬管理規則（下稱系爭薪酬管理規則）時，原告依據外部專家咨鼎管理顧問公司109年3月5日所提出之電機、機電、機械業等同業60家特定公司群之薪資調查資料，並評估修正後之薪酬管理規則確有推動高階管理者績效表現及帶動被告永大公司整體經營績效及獲利等之功能，遂本於會計師專業判斷而同意該系爭薪酬管理規則及專業主管薪酬管理規則，且該系爭薪酬管理規則自109年8月6日董事會修訂後沿用至今，足證該薪酬管理規則確已正面有利影響營運，原告確有積極協助被告永大公司完成經理人定位暨薪酬修訂案，被告丙○○主張與事實不符，不足採信。 3.被告丙○○主張原告任職第18屆任期獨立董事時，恣意召集10 8年股東臨時會改選全體董事，執意妨礙特定股東參與，致改選結果無法反映正確且即時之股東意向云云，然原告擔任被告永大公司第18屆獨立董事之一切作為，亦不得做為認定原告於擔任第19屆董事有何違反職務之情事。原告召開108 年股東臨時會，程序上要無任何不法，且實體上亦符合被告永大公司及全體股東利益。又台灣日立電梯股份有限公司（下稱日立公司）公開收購期間為108年1月17日至108年3月7 日止，原告於108年2月27日公告將於108年4月18日召開108 年股東臨時會，依法停止股票過戶閉鎖期間為該股東臨時會開會前30日以前，即108年3月20日起至108年4月18日止，足認原告未將閉鎖期始日選在公開收購屆滿日即108年3月7日以前，確已充分尊重日立公司，並預留充裕時間讓日立公司辦理公開收購股票之交割過戶以出席股東臨時會，並無被告所指原告妨礙特定股東參與股東臨時會之情事。詎日立公司竟自行於108年3月6日向金管會申報延長公開收購期間至108年4月22日止，將公開收購截止日延後至108年第一次股東臨時會召集日後，致日立公司不能於108年第一次股東臨時會上行使公開收購所取得之股權之情事，係因日立公司自己行為所致，亦與原告無關，被告丙○○主張顯無理由，不足採信。二、被告則以：被告永大公司依法解任原告具有充分正當理由，系爭股東臨時會解任原告獨立董事職務表決案，已明揭原告僭越獨立董事身分等失職行為：㈠原告於第19屆任期中越權作成配發股利建議案；㈡未積極督促被告永大公司完成經理人定位暨薪酬修訂案，顯未踐行獨立董事之監督責任；㈢其於第18屆任期中恣意召集108年股東臨時會改選全體董事，致改選結果無法即時反映股東意向。㈠證券交易法第14條之5第1項列舉之審計委員會決議事項並不包含盈餘分派；公司法第228條第1、3項規定，盈餘分派之提案乃董事會之職權，依法應由董事會將議案提交監察人或審計委員會查核。提出盈餘分派議案的主動權在董事會，審計委員會僅係被動接受董事會提出之盈餘分派議案後進行查核，無權主動建議或干預董事會是否進行盈餘分派。109年3月25日永大公司董事會尚未決議是否分派109年盈餘，而原告卻主動提議確認永大公司現金壓力狀況，並具體探究發放股利數額，無視被告丙○○再三表明此事不宜由審計委員會決策，而應交由董事會判斷，及陳麗秀委員對於有無決議必要之疑慮，原告一意孤行，仍決議在109年4月7日第2屆第5次審計委員會議事錄記載「協助董事會作成股利配發之建議案」。雖然名義上僅為「建議案」，然原告主動介入及督促永大公司董事會決定配發股利之意圖，且在後續董事會無視其他董事之顧慮，強行通過盈餘分派案，顯已逾越審計委員會之職責分際，破壞公司治理，足以構成解任原告獨立董事職務之正當事由。又無論永大公司之章程或主管機關頒布之法令均未將盈餘分派列為應由審計委員會決議之重大事項，原告個人主觀之解讀並非擴充審計委員會職權之正當理由。㈡在永大公司變更薪酬規章制度的議事程序，薪酬委員會應先運用公司資源進行調查研究，就董事經理人薪酬的方案做出決議並做成紀錄，方提交董事會進行事後審核。由永大公司獨立董事暨薪酬委員會委員被告丙○○、原告及訴外人陳麗秀發言可見，原告歷次對系爭薪酬管理規則修訂案所採便宜行事態度，無視永大公司議事規則，亦不顧系爭薪酬管理規則仍有諸多待研議之處便強渡關山，致使永大公司被迫短期間一再修正，嚴重影響永大公司營運及員工之信賴，足以構成解任原告獨立董事職務之正當事由。㈢日立公司公開收購程序完全適法無虞，並經永大公司董事會循正當程序表決通過，並無原告所稱損害股東權益情事，原告驟然召集108年股東臨時會全面改選董事，顯無正當理由。且日立公司延長公開收購期間，係因原定108年3月7日尚未取得公平會及投審會之核准，故不得不延長。原告無視永大公司108年6月即將召開股東常會，及被告永大公司最大股東日立公司斯時正在進行公開收購被告永大公司股份之行動，恣意召集108年股東臨時會全面改選董事，導致改選結果無法即時反應股東意向，不符公司法第220條召集必要性之要件，不但欠缺正當依據及必要性，更濫用公司法第165條閉鎖期間規定，變相排除被告永大公司實質最大股東日立公司參與改選董監事之表決，其行為顯然有悖於董事忠實義務，更反於被告永大公司利益，足以構成解任原告獨立董事職務之正當事由。縱使原告所指控之部分第18屆董事會成員惡意阻礙Otis公司及Schindler公司參與盡職查核，原告本得依公司法第199條、第200條之規定，由股東會決議解任該等董事，或由少數股東訴請法院裁判解任。原告召集之股東臨時會日期為108年4月18日，距離永大公司同年6月18日股東常會相隔不過2個月，原告可藉由股東常會進行董監事改選，根本無須另行召集股東臨時會，故108年股東臨時會不符公司法第220條召集之必要性要件。㈣原告上述行為明顯違背對被告永大公司所應盡之職責，並嚴重損及永大公司之利益，難期其能公正且超然履行職務，已不適宜繼續擔任永大公司之獨立董事，且該議案以高達85.92%贊成票通過，足證永大公司多數股東認為原告已不適任獨立董事。本件並無任何股東提起撤銷決議之訴，系爭股東臨時會決議確定合法有效存在，且為全體股東所認可，解任原告獨立董事職務自有正當理由及股東多數意志之基礎。從而，被告永大公司決議解任原告獨立董事職務既具有正當理由，原告請求被告永大公司賠償，自亦無理由㈤被告丙○○召集系爭股東臨時會，係法律賦予獨立董事執行監察權職務之重要內涵及正當職權行使，本無違法執行職務或侵權行為之可言，遑論被告丙○○於系爭股東臨時會稱原告不適任獨立董事職務等情均有客觀依據，故原告依公司法第23條第2項，民法第184條第1項前段、第185條規定，請求被告丙○○與永大公司負連帶賠償責任，顯無理由。 1.被告丙○○召開股東臨時會乃其以獨立董事身分正當行使法律賦予之職權，並無違法情事，且系爭股東臨時會合法有效，難謂丙○○執行董事職務有何違背法令。依證券交易法第14之 4條第1項、第4項準用公司法第220條規定，可知監察人召集股東會乃其職權之正當行使，係依法執行職務，其性質上核屬監察權之重要內涵，不構成公司法第23條第2項規定之違法執行職務，或民法第184條第1項前段之侵權行為。 2.又公司法第199條第1項既明定未經正當理由遭提前解任的董事得向公司請求損害賠償，顯見立法者亦認為即使股東會係無正當理由解任董事，該決議仍合法有效，無何瑕疵，則召集該股東會的獨立董事自亦無公司法第23條第2項違反法令之情事。被告丙○○為公司利益召集系爭股東臨時會，並無違背董事忠實義務，且系爭股東臨時會合法有效，並無瑕疵，原告主張被告丙○○召集系爭股東臨時會違背法令，應依公司法第23條第2項，或民法第184條第1項前段、第185條規定與被告永大公司連帶負擔損害賠償責任，顯無理由。 3.被告丙○○召集股東臨時會純粹是行使公司法及證券交易法賦予之獨立董事職權，並無違法，無論其動機為何，均不會改變永大公司係透過合法股東臨時會解任原告職務之結果，原告前獨立董事身分並不因此一召集行為而當然喪失，其獨立董事的身分被解任，係因系爭股東臨時會投票決議的結果，而非被告丙○○合法召集系爭股東會行為，故被告丙○○自無庸負擔損害賠償責任。 4.原告是否勝任永大公司獨立董事職務攸關永大公司全體股東之利益，屬於可受公評事項，且被告丙○○召集110年2月8日股東臨時會解任原告獨立董事職務案所述理由均屬客觀事實陳述，並有事證支持，並未侵害原告名譽。原告並未證明「被告丙○○召集110年2月8日股東臨時會解任原告獨立董事職務案所述理由」究竟對其名譽造成何種損害，僅空言因被告等二人之誹謗行為，導致原告其會計師及董事之專業形象受到嚴重踐踏，原告之名譽實受有鉅大損害云云，難謂原告已盡主張侵權行為之損害與因果關係證明責任。故原告民法第184條第1項前段、第195條規定向被告請求給付慰撫金100萬及登報道歉云云，自無理由等語。㈥並聲明：⑴原告之訴及其假執行之聲請均駁回；⑵願供擔保請准免為假執行。三、不爭執事項㈠原告於被告永大公司擔任獨立董事任期至111年4月17日屆滿，原告於110年2月10日經被告永大公司解除獨立董事之職務。㈡被告永大公司於110年度未給付原告自110年2月10日起至110年12月31日止，共計10個月又21天之董事酬勞。㈢被告以「越權配發股利建議案」、「未積極督促永大公司完成經理人定位暨薪酬修訂案」、「恣意召集108年4月18日股東臨時會全面改選董事，導致改選結果無法即時反應股東意向」為由解除原告獨立董事職務。四、本件爭執事項：㈠被告永大公司以系爭解任事由解除原告獨立董事職務，是否為解除原告獨立董事職務之正當事由？原告主張被告應連帶給付或被告永大公司應給付原告2,121,258元及法定遲延利息，有無理由？㈡被告丙○○在系爭股東臨時會，陳述系爭解任事由之言論，是否侵害原告之名譽權而構成侵權行為？原告請求被告丙○○賠償100萬及利息並為回復名譽之行為是否有理由？五、法院之認定㈠被告以原告「越權配發股利建議案」、「未積極督促永大公司完成經理人定位暨薪酬修訂案」、「恣意召集108年4月18日股東臨時會全面改選董事，導致改選結果無法即時反應股東意向」為由，解除原告獨立董事職務，是否為解除原告獨立董事職務之正當事由？原告主張被告應連帶給付或被告永大公司應給付原告2,121,258元及法定遲延利息，有無理由？ ⒈按董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。公司法第199條第1項固定有明文。惟依是項規定得向公司請求賠償損者，應以：㈠有任期之董事。㈡任滿前為公司無正當理由予以解任者為限。倘公司係有正當理由對於有任期之董事予以解任，不負損害賠償責任，自不待言。 ⒉查原告於被告永大公司擔任獨立董事任期至111年4月17日屆滿，原告於110年2月10日經被告永大公司依系爭股東臨時會之決議解除獨立董事之職務，有原告提出之系爭股東臨時會議事錄（本院卷㈠第65-67頁）在卷可參，並為兩造所不爭執，是此部分之事實應堪認定。原告雖主張系爭股東臨時會所列之解任原告獨立董事職務之事由不實且非屬解任之正當事由，惟查： ⑴就被告永大公司主張「原告越權配發股利建議案」部分：按每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案，公司法第228條第1項訂有明文，是依上開規定有關盈餘分派之提案乃董事會之職權，又被告永大公司之審計委員會並無提出盈餘分派案之職權，此有被告永大公司章程、審計委員會組織規程附卷可參（本院卷㈡第195-213頁），而原告於109年4月7日被告永大公司之審計委員會中提出108年度盈餘分派案之討論，會中業經被告丙○○表示之無權主動建議或干預董事會是否進行盈餘分派。並為「本案經主席徵詢全體出席委員後，丙○○委員表示保留意見，乙○○主席及陳麗秀委員表示同意，本案通過。丙○○委員保留意見如次：一、本議案非證券交易法第14-5條規定應經審計委員會決議之事由；二、公司已決定於近期内召集董事會討論盈餘分配案，故應由董事會討論決議，方屬允當。」之決議，此有被告永大公司第二屆第五次審計委員會議事錄在卷可參（本院卷㈠第205頁），被告雖主張係準用公司法第218條第1項之概括職權，於調查董事會所提盈餘分派案後而提出配發股利建議案，惟有關「調查權之行使」與「配發股利建議案之提出」應屬二事，難認為得以準用，故認原告就股利分派案所提之建議案之行為，應無明確法律依據可循，且有不符公司法及被告永大公司章程、審計委員會組織規程之疑義，故被告以原告所提配發股利建議案已逾越權限為由解任原告自非完全不實及不正當。 ⑵就被告永大公司主張「原告未積極督促永大公司完成經理人定位暨薪酬修訂案」之解任事由部分：查被告永大公司之系爭薪酬管理規則修訂案，經被告永大公司薪酬委員會分別於109年5月6日、109年8月4日修訂，於109年8月6日經被告永大公司董事會通過，此有永大公司第19 屆第13次董事會議事錄、永大公司第五屆第四次、第五次薪酬委員會議事錄附卷可參（本院卷㈠第307-341頁），且為兩造所不爭執，此部分之事實應堪認定。觀以上開董事會紀錄有關系爭薪酬管理規則之修訂，當時被告永大公司之董事長許作明表示：「…黃獨董講的我們要改但要找顧問好好研究，那有沒有可能先過，我們承諾在六個月到八個月内提出一份新的董事與經理人薪酬管理規則及專業主管薪酬管理辦法」、「我是想先通過這個版本，8~9個月再提出一個新的版本讓各位討論。不曉得大家有無意見?沒有意見是否進行這份的表決？（許作名董事、許兆慶董事、乙○○獨立董事、陳麗秀獨立董事舉手同意。）」（本院卷㈠第325-326頁），足認當時被告永大公司之董事長許作明及原告均同意系爭薪酬管理規則應於8-9個月內再提出新修正版本供董事會討論無誤，然原告亦自承系爭薪酬管理規則自109年8月6日董事會修訂後沿用至今，足認系爭薪酬管理規則自109年8月6日修訂後至本件起訴110年7月12日起訴時，仍未依董事會上開之討論之內容修訂更新版本供董事會討論，雖有關系爭薪酬管理規則之修訂案應為薪酬管理委員會共同討論決議後提出董事會討論，然原告為薪酬管理委員會之成員，被告所指原告未依上開董事會討論所提之內容，於薪酬管理委員會提出或與其他委員討論修訂系爭薪酬管理規則，亦難認有何不實之處，故認被告以原告未積極督促永大公司完成經理人定位暨薪酬修訂案為解任事由，並非完全無稽。 ⑶就被告永大公司主張「原告恣意召集108年4月18日股東臨時會全面改選董事，導致改選結果無法即時反應股東意向」之解任事由部分：按公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」此規定依證券交易法第14條之4第3項規定對於審計委員會之獨立董事成員準用之。查被告永大公司於108年2月27日公告因收受原告通知召集108年股東臨時會全面改選被告永大公司之董事及獨立董事案一事而依法公告等情，有公開資訊觀測站查詢資料影本在卷可參（本院卷㈠第347-350頁）；又日立公司公開收購被告永大公司股票之期間為自108年1月17日至108年3月7日止，此亦有日立公司公開收購永大公司普通股公開收購公開發行公司有價證卷申報書內容修正對照表、公開資訊觀測站網路資料附卷可稽（本院卷㈠第351-356頁、本院卷㈡第147頁），上開事實並為兩造所不爭執，是此部分之事實應堪認定。原告雖主張日立公司收購案有違法情事，且收購價格低估永大公司價值，故有召集108年股東臨時會改選全體董事之必要等語，惟108年股東臨時會議事錄（本院卷㈢第89-98頁），雖記載原告表示日立公司收購案不利於被告永大公司之意見，然系爭股東臨時會議事錄未附有日立公司收購案不利被告永大公司之具體事證，而原告所提之相關說明及資料，亦無法認定關於日立公司之收購案有何違法之情事而有召集108年股東臨時會改選全體董事之必要，且系爭股東臨時會就改選全體董事之議案經投票表決結果亦未通過，其中棄權/未投票權數占出席股東表決權數之比例為90,14%（本院卷㈢第93頁），顯見多數股東依原告於系爭股東臨時會之說明，仍無從就是否改選全體董事一案表示意見，自難認定當時改選全體董事一事確實有利於被告永大公司而有召集系爭股東臨時會之必要。衡以改選全體董事之議案及結論對公司經營及營運影響重大，且原告通知被告永大公司召集108年股東臨時會及公告之時間為108年2月27日，正為被告永大公司進行收購案之期間內，無論108年股東臨時會依法禁止股票過戶之閉鎖期與日立公司收購股票之期間是否相互影響，或該影響是否可歸責於原告召集108年股東臨時會一事，108年股東臨時會之召集難認對被告永大公司當時之重大議案即公司收購案之進行完全無影響，自難認原告召集108年股東臨時會一事適當，故認被告永大公司主張此部分之解任事由並非不實，亦無不當之處。 ⑷綜上所述，被告永大公司以系爭解任事由解除原告之獨立董事職務，並非完全不實，且解任事由堪認正當，故認被告丙○○召集系爭股東臨時會解任原告獨立董事職務應有其必要，無違公司法第220條之規定，至被告丙○○於系爭股東臨時會所表示之系爭解任事由，應認係被告丙○○於系爭股東臨時會執行職務之行為，自無違背法令而侵害原告之工作權等權利之情事，故原告第一項聲明先位依公司法第23條第2項、第199條第1項、民法第184條第1項前段、第185條第1、2項之規定，請求被告應連帶給付2,121,258元及法定遲延利息；備位依公司法第199 條第1 項之規定，請求被告永大公司給付2,121,258元及法定遲延利息，均屬無據。㈡被告丙○○在系爭股東臨時會，陳述系爭解任事由之言論，是否侵害原告之名譽權而構成侵權行為？原告請求被告丙○○賠償100萬及利息並為回復名譽之必要行為是否有理由？ ⒈按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任，故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同，違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限；不法侵害他人之身體、健康、名譽、自由、信用、隱私、貞操，或不法侵害其他人格法益而情節重大者，被害人雖非財產上之損害，亦得請求賠償相當之金額；其名譽被侵害者，並得請求回復名譽之適當處分，民法第184條、第195條第1項分別定有明文。次按「名譽」係指人之品德、名聲、信譽或其他人格的價值，受到來自社會客觀的評價之謂，是名譽有無受到侵害，應以社會上對其之評價是否有受到貶損為斷。再按侵害名譽權而應負侵權行為損害賠償責任者，須以行為人意圖散布於眾，故意或過失詆毀他人名譽為必要，蓋如此始有使他人之名譽在社會之評價受到貶損之虞（最高法院99年度台上字第1664號判決意旨參照）。而言論可分為「事實陳述」與「意見表達」，關於事實陳述部分，當事人如能證明為真實，或主要事實相符，不必責其陳述與真實分毫不差，或雖不能證明言論內容為真實，但依其所提證據資料，足認其有相當理由確信為真實者；屬意見表達者，如係善意發表，對於可受公評之事，而為適當之評論者，不問事實之真偽，均難謂係不法侵害他人之權利，而令負侵權行為損害賠償責任。 ⒉查被告丙○○於系爭股東臨時會或系爭記者會所為系爭解任事由之陳述並非完全不實，均已如前所述，本件原告雖經決議解任獨立董事之職務，然解除原告獨立董事之職務乃股東會決議所為，被告丙○○召集系爭股東臨時會並於會議中說明解任原告之事由則為依公司法規定行使職權之行為，縱系爭解任事由之說明涉及原告行使獨立董事職權之評價，然觀以系爭解任事由之內容並非完全無據，且系爭解任事由之事項應屬可受公評之事，觀其內容尚屬合理之評論，並無故意或過失詆毀原告名譽之情事，難謂有侵害原告之名譽權。至系爭股東臨時會議事錄上傳至公開資訊觀測站之部分，則為被告永大公司依法定職權所為，應非被告丙○○所為，故原告主張其因被告丙○○於系爭股東臨時會或系爭記者會陳述系爭解任事由之言論，侵害原告之名譽權，並依民法第184條第1項前段、第195條規定請求被告丙○○給付慰撫金100萬元及法定遲延利息並為回復名譽之適當處分，均無可採。六、綜上所述，系爭股東會決議解任原告獨立董事職務之事由，並非不實，亦無不正當之處，自無侵害原告之工作權、財產權、名譽權，則原告第一項聲明先位依公司法第23條第2項、第199條第1項、民法第184條第1項前段、第185條第1、2 項之規定，請求被告應連帶給付2,121,258元及法定遲延利息；備位依公司法第199條第1項之規定，請求被告永大公司給付2,121,258元及法定遲延利息；第二、三項聲明依民法第184條第1項前段、第195條規定請求被告丙○○給付慰撫金1 00萬元及法定遲延利息並為回復名譽之適當處分之主張，均無理由。從而，原告請求：⒈聲明第一項：⑴先位聲明：被告應連帶給付原告2,121,258元整及自民事擴張聲明狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。⑵備位聲明：被告永大公司應給付原告2,121,258元整，及自民事擴張聲明狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。⒉聲明第二項：被告丙○○應給付100萬元，暨自民事擴張聲明狀繕本送達被告丙○○之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。⒊聲明第三項：被告丙○○應連續三天以新細明體十二號字體在聯合報頭版、中國時報頭版、自由時報頭版刊登判決書全文內容，上開三大報頭版不足刊登之其餘判決書內容應刊登在報紙之其餘任一版面(原告之國民身分證字號及地址均應予遮蔽)，均無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不另論述，併此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　22　　日民事第八庭法　官　陳宣每以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　22　　日書記官　連晨宇

臺灣臺北地方法院110年度訴字第5551號

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