110年度訴字第6111號｜民事：返還押金｜裁判日期：111 年 07 月 29 日

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第6111號原告萊儷有限公司法定代理人黃楷心訴訟代理人柯宗賢律師被告統一生活事業股份有限公司法定代理人高秀玲訴訟代理人劉韋廷律師陳禹齊律師林于舜律師上列當事人間請求返還押金事件，本院於民國111年7月1日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、本件原告起訴主張其將化妝品出售予被告販售，詎被告於兩造終止合作關係後擅自扣抵原告之履約押金新臺幣（下同）300萬元（下稱系爭押金）拒絕返還，爰請求被告返還系爭押金及利息（見本院卷一第9頁），嗣基於同一基礎事實，變更自起訴狀繕本送達翌日起算利息，並變更請求金額為353萬1216元（見本院卷二第3-4、103頁），核屬擴張、減縮應受判決事項之聲明，核與民事訴訟法第255條第1項第2款之規定相符，應予准許。二、原告主張：兩造於民國108年7月12日簽訂108年商品供應合約書（下稱108年契約），約定由伊進口化妝品出售予被告，由被告透過訴外人捷盟行銷股份有限公司（下稱捷盟公司）供應鏈資訊共享系統向伊傳送訂貨單，伊依據訂貨單出貨至捷盟公司，再由捷盟公司分配貨至被告網路平台及實體通路康是美商店銷售。兩造並合意將被告自108年8月起至109 年1月間應給付伊之貨款累計共300萬元轉為108年契約之履約押金（即系爭押金）。兩造復於108年12月17日續簽訂109年商品供應合約書（下稱109年契約，與108年契約合稱系爭契約），約定將系爭押金轉為109年契約之擔保。嗣兩造於109年12月2日協議自110年起不再續約，並合意109年契約僅履約至110年6月30日止，詎被告竟以尚有貨品需退貨扣款為由，擅自扣抵系爭押金而不返還。另因伊認被告先前安排之行銷活動並未符合伊需求，是簽訂109年契約時，兩造特別約定被告於執行行銷活動前，應與伊溝通並取得同意方得執行，並依實際執行之行銷活動向伊請款，然被告未依約經伊同意，逕行以2020DM費用35萬8500元、2021DM費用11萬4214元、2020年特殊陳列費5萬8502元，共53萬1216元，扣抵原應給付伊之109年、110年貨款，爰依兩造間系爭契約之約定，請求被告返還系爭押金300萬元、行銷費用53萬1216元，共計353萬1216元等語，聲明：㈠被告應給付原告353萬1216元，及其中300萬元自民事起訴狀繕本送達翌日起，其中53 萬1216元自民事訴之變更暨準備二狀送達翌日起，均至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。三、被告則以：（一）兩造分別於108年6月19日簽訂代銷協議書、108年7月12日簽訂108年契約、108年12月17日簽訂109年契約，依代銷協議書第5條約定，兩造之商品供應合約均為代銷之性質，而非買斷；又依109年契約第壹條（通則）第一項第5款、第參條（甲丙雙方特約事項）第六項第3款，於兩造終止交易關係時，視為解除剩餘商品之買賣契約，原告依約負有回復原狀之義務，後續即應進行退貨退款之程序。原告於109年11月26日通知伊110年不續約，伊為求慎重，復於110年2月18日以電子郵件告知原告剩餘庫存會退回，且會先依流程辦理止付貨款，並請原告提出預估停往日期及出清計畫，然原告竟拒絕受領退回之貨物，已違反系爭契約中退貨處理之約定，伊有權直接自押金中扣抵退貨金額、退貨品及所產生之相關費用。伊退貨總數計7822件，各品項依其成本單價加計5%營業稅後，為各品項之退貨成本，共計為236萬1771元；另依兩造簽署之109年度交易及推廣協議書第3條，針對門市退貨情形，須加計門市退貨處理費5.5%及EOS系統處理費0.5%，原告之門市退貨商品數量為7620件，須加計門市退貨處理費12萬7262元、EOS系統處理費1萬1569元，共計13萬8831元；又依康是美供應商作業規範第十章第47條、第48條規定，若供應商未能於限定時間內完成退貨，將計算遲延退貨寄倉費，依約計算退貨寄倉費為每月1萬5745元【計算式：原告未領取商品退貨總成本236萬1771元（含稅）×2%/12×4週≒1萬5745】，而原告拒絕受領退貨商品之期間係自110年10月1日起至本件訴訟第一審言詞辯論前1日（即111年6月30日）止，共9月，寄倉費共計14萬1705元；而目前剩餘押款為266萬7357元，經扣除前開款項後，剩餘押款為2萬5050元（計算式：266萬0000－000萬1771－13萬8831－14萬1705＝2萬505 0），惟因原告仍拒絕收領退貨商品，該商品仍放置於捷盟公司倉庫，每月將繼續產生寄倉費，可預期本件判決確定前，伊得向原告請求之金額將超過剩餘押款之數額，是原告不得請求伊返還系爭押金。（二）又兩造交易金額之模式為原告依其於SCM系統平台（下稱系爭平台）自行建立之進貨數量，由原告每月確認金額並開立發票，再由伊依發票金額付款，依系爭契約第壹條（通則）第七項第3款，原告應於每月收到對帳明細後2個月內提出疑義；行銷費用為兩造達成共識後，原告依約同意支出之費用，且係原告提供方案、商品圖文資料予伊，伊按原告指示執行，過程中兩造均會開會討論，原告亦每月於財通系統內確認，伊亦有開立發票提供予原告，原告從未表示不同意或反對之意思，原告自不得請求退還行銷費用共53萬1216元等語置辯，聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。四、兩造均不爭執： (一）兩造分別於108年7月12日、108年12月17日簽訂「108年度商品供應合約書」、「109年度商品供應合約書」（即系爭契約），有系爭契約在卷可稽（見本院卷一第15-135頁）。 (二）現由被告保管之剩餘押款（即系爭押金）為266萬7357元，有押款紀錄在卷可稽（見本院卷一第261頁、本院卷二第124頁)。上揭事實均堪信為真。五、原告主張被告應依系爭契約返還系爭押金300萬元、未經其同意逕行扣抵之行銷費用53萬1216元，為被告所否認，並以前揭情詞置辯，經查：（一）依被告人員於110年2月18日寄予原告之電子郵件所載：「…去年11/26貴司mail通知「2021年不續約」！2/4雙方會議，也口頭與貴司確認：回饋確定要停止合作！我司尊重其決定，後續須討論庫存出清計劃，我司會盡量協助庫存出清，但也請理解雙方合作關係非買斷模式，剩餘庫存仍會退回貴司…」等語（見本院卷一第219頁），原告人員則於隔日回覆：「…如剛才電話所討論，我司預計六月底停往。請協助目前架上商品之出清活動…」（見本院卷一第2 21頁），另被告人員於110年6月27日寄予原告之電子郵件復載明：「…依之前討論預計6月底停往…」等語（見本院卷一第137頁），堪認原告主張兩造已合意自110年6月30 日起終止系爭契約，應屬可採。（二）兩造不爭執被告保管之剩餘押款為266萬7357元等情，然被告抗辯兩造終止系爭契約後，依約其得就剩餘尚未出售之貨品辦理退貨，並將相關成本、費用自押款內扣除，原告則主張兩造間系爭契約之關係應為買斷之性質，被告不得就已購買之貨物主張退貨，查： 1、依據109年契約「壹、通則」、「一、三方關係」第1款固約定：「…本合約為丙方（即被告）向甲方（即原告）購買商品，丙方得委由乙方（即捷盟公司）負擔商品倉儲管理、理貨、配送與帳務處理…」等語（見本院卷一第85頁），惟同條項第5款復約定：「甲乙丙三方同意，於丙方依約主張停售、退貨或終止時，在不影響丙方權益下，視為買賣契約之一部解除，甲方及乙方應配合買賣契約一部解除後之回復原狀作業」（見本院卷一第85頁），契約「參、甲丙雙方特約事項」、「六、退貨處理」第3款亦約明：「甲方全商品停售或與乙、丙任一方終止交易關係時，乙方及丙方有權先行止付甲方款項，待退貨完成及相關應付予乙方及丙方的費用結清後，才支付甲方費用」（見本院卷一第101頁），依前述規定可知，系爭契約之合作模式雖為被告向原告購買商品後銷售，然系爭契約亦約明兩造終止系爭契約合作關係時，視為買賣契約之一部解除，被告得暫先停止支付原告貨款，待退貨完成及相關費用結清後，再支付原告費用，復參以上揭110年2月18日被告寄予原告之電子郵件所亦載稱兩造合作關係非買斷模式，剩餘庫存仍會退回原告等語（見本院卷一第219頁），原告則回覆請被告協助出清架式剩餘貨品，就被告所述兩造非為買斷模式、應辦理退貨，並未有何異議，是被告抗辯依約其得就剩餘尚未出售之貨品辦理退貨，應屬可採，原告主張兩造間系爭契約之關係應為買斷性質，被告不得就剩餘貨品辦理退貨云云，即不可取。 2、原告雖主張倘被告可就剩餘貨品全數主張退貨，無異要求其接受大量已屆期之貨品云云，然此為兩造系爭契約所明定，原告於簽約時即可預知此風險，且依兩造前揭電子郵件往來，可知原告於109年11月即有與被告終止合作之計劃，至兩造110年6月30日終止合作關係前，尚有近7個月的時間可以規劃退貨商品之處置及後續，對原告並無過苛之情形，是原告此部分主張並不可採。 3、又109契約「參、甲丙雙方特約事項」、「六、退貨處理」第2款約定：「丙方以SCM（即系爭平台）通知甲方之商品停售或部分停售（等級異動），乙方於SCM中通知退貨，甲方須於系統通知後七天內至丙方的配送中心辦理退貨…甲方逾時未完成退貨作業者，其所造成之任何損害…均由甲方自行負擔…退貨品…及所產生之相關費用（包括但不限於寄倉費），乙方或丙方有權直接由貨款或承攬報酬中扣抵…」（見本院卷一第101頁），且109年契約附件之被告交易及推廣協議書作業細則亦約明退貨需加計退貨處理費、EOS系統處理費（見本院卷一第113頁），是被告抗辯依約其得將退貨之成本及相關手續費用自系爭押金中扣除，應屬有據。 4、被告抗辯其於110年8月10日、同年月11日、同年9月9日、同年月10日及同年10月27日，分別以系爭平台通知原告進行退貨，全部退貨商品總數為7822件，加計5%營業稅後退貨貨款為236萬1771元，其中門市退貨件數為7620件，需另加計門市退貨處理費5.5%及EOS系統處理費0.5%，金額分別為12萬7262元、1萬1596元；另自110年10月1日起，每月所產生之寄倉費為1萬5745元，截至111年6月30日止已產生之寄倉費用共計為14萬1705元等情，已據其提出供應商平台尚未收退明細、退貨品項及費用明細、輪退商品明細、捷盟公司所出具之盤點紀錄、捷盟公司電子發票為證（見本院卷一第255-257頁、第339-347頁；本院卷二第141-157頁、第269-277頁、第287頁），堪信屬實，依前所述，被告自得將前揭各項金額自剩餘系爭押金中扣除。經被告扣除後，所剩金額為2萬5023元（計算式為：266萬0000－000萬1771－12萬7262－1萬1596－14萬1705＝2萬5023元），審酌被告所抗辯每月寄倉費1萬5745元係每月不斷產生之費用，且原告於本件訴訟中仍主張被告不得退貨等情，則被告抗辯後續扣除每月產生之寄倉費用，原告已不得請求返還系爭押金，應為可採，是原告主張依據兩造間系爭契約關係，請求被告返還系爭押金300萬元，即屬無據。（三）原告另請求被告返還未經其同意之行銷費用合計53萬1216元，查： 1、109年契約所附109年度交易及推廣協議書「七、特別約定事項」約定：「…四、品牌年度投資康是美內部行銷費用新臺幣壹佰伍拾萬元（含第2陳列展示區，DM廣告費用…等）」，並於該條下方手寫：「備註：提供康是美內部行銷費用新台幣150萬元，費用包含第2陳列位租用費，銷售激勵費，員工教育訓練…等。唯每次行銷活動執行前，需與甲方做充分溝通，費用依當月實際發生金額做支付」等語（見本院卷一第135頁），固可認定於執行行銷活動前被告有與原告充分溝通之義務，然兩造並不爭執兩造之合作模式係原告依其系爭平台建立之進貨數量，由原告每月確認金額並開立發票，再由被告依發票金額付款付款，而行銷費用亦依此方式由被告支付原告之貨款金額中扣抵等情，而依據109年契約「壹、通則」、「七、付款辦法」第3款約定：「各方需善盡帳務管理之責，甲方如對丙方支付之貨款有疑義時，須於收受貨款後二個月內，依丙方流程提出調查需求，逾期視為已同意丙方給付之款項，甲方不得再行請求」（見本院卷一第87頁），原告主張被告未經原告同意，即擅自扣款2020DM費用35萬8500元、2021DM費用11萬4214元、2020年特殊陳列費5萬8502元，然被告扣款之時間為109年1月至4月、同年7月至11月、110年1月至4月間（見本院卷二第55-81頁），原告迄至本件訴訟提起後，方於111年1月4日主張上揭行銷費用其未同意、請求被告退還貨款等語（見本院卷二第3-9頁民事訴之變更暨準備二狀），且原告復無提出其他證據證明其於接獲被告扣款通知後有於期限內向被告表示反對，依前揭約定，自應視為原告對於被告所扣款之行銷費用並無異議，原告主張被告應退還此部分貨款，即無理由。 2、原告雖主張前述「壹、通則」、「七、付款辦法」第3款之約定，違反民法第247條之1規定，應屬無效云云，按依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為左列各款之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效：一、免除或減輕預定契約條款之當事人之責任者。二、加重他方當事人之責任者。三、使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利者。四、其他於他方當事人有重大不利益者，固為民法第247條之1所明定，然兩造均為法人，且均甚具規模，經濟實力非弱，故兩造間非呈經濟地位懸殊之情況，且現今商業交易平台、銷售管道甚多，原告自可斟酌成本、利益、交易風險等，選擇對其最有利之銷售管道，並非僅能以被告為販售商品之唯一途徑，況兩造間於系爭契約之合作關係期間，每月往來頻繁，就每月往來款項，自有早日加以確定之必要，又依據原告所提出電子發票（見本院卷二第55-81頁），均清楚載明每個月行銷費用之數額，且原告身為商品銷售商，每個月本有確認其進出貨款之義務，因此前述約定要求原告對被告支付之貨款有疑義時，應於收受貨款後二個月內提出，難認有何免除或減輕被告之責任者或加重原告之責任、使原告拋棄權利、使原告受重大之不利益並顯失公平之情，原告此部分之主張，難認有據。六、綜上所述，原告依系爭契約之關係，請求被告給付353萬1216元，及其中300萬元自民事起訴狀繕本送達翌日起，其中53萬1216元自民事訴之變更暨準備二狀送達翌日起，均起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經本院駁回，其假執行之聲請即失所依附，應一併駁回之。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要。八、據上論結，本件原告之訴為無理由，判決如主文所示。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　29　　日民事第五庭審判長法官匡偉法官蔡牧容法官陳乃翊以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　29　　日書記官詹雅筠

臺灣臺北地方法院110年度訴字第6111號

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