110年度訴字第6387號｜民事：確認股東會決議無效等｜裁判日期：111 年 08 月 18 日

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度訴字第6387號原告欣裕台股份有限公司法定代理人陳樹訴訟代理人李永裕律師複代理人楊上德律師黃文欣律師許景棠律師被告中影股份有限公司法定代理人郭台強訴訟代理人楊文山律師林政憲律師吳絮琳律師上列當事人間確認股東會決議無效等事件，本院於民國一一一年七月二十五日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告部分：（一）訴之聲明：１先位聲明：確認被告公司於民國一一０年八月二十三日召開一一０年度股東常會就討論事項第二案「本公司與不當黨產處理委員會（下稱黨產會）和解案，提請討論」（下稱系爭議案）所為決議（下稱系爭決議）無效。２備位聲明：被告公司於一一０年八月二十三日召開之股東常會所為系爭決議，應予撤銷。（二）原告起訴主張：１原告為被告公司之股東，持股十二萬股，占股權總數百分之０‧一一；緣黨產會曾於一０七年十月九日作成黨產處字第一０七００七號處分書（下稱系爭處分），宣告被告為社團法人中國國民黨（下稱國民黨）之附隨組織，被告即向臺北高等行政法院（下稱北高行院）提起撤銷系爭處分之訴，並聲請停止執行，訴訟部分經北高行院以一０七年度訴字第一０五八號事件受理，並以一０八年度停更一字第一號裁定許系爭處分於該事件終結確定前停止執行，裁定部分再經最高行政法院駁回抗告而告確定；而系爭處分並未認定被告有何財產屬所謂「不當取得財產」，亦未向被告追徵所謂「不當取得財產」之價額，是被告並未負擔任何移轉財產或給付金錢予國家之公法義務。詎被告公司董事會竟在一一０年八月二十三日召開之一一０年度股東常會提出系爭議案，且未提出任何載有被告與黨產會間和解契約約款之文件，致股東無法知悉和解之具體內容及條件，僅片面告知被告預定以支付新臺幣（下同）九億五千萬元及移轉價值十四億餘元三三０部影片所有權及權利與黨產會和解，經原告當場詢問金額如何決定，並就付出近一０九年股東權益四成之鉅額天價對股東是否有利表示疑義，未獲主席具體回覆，嗣經表決，系爭議案獲百分之八八‧０三贊成權數、百分之０‧一一反對權數、百分之十一‧五八棄權或未投而決議通過（即系爭決議）。後經黨產會於翌日發佈新聞稿透露與被告之和解契約概要內容，並由黨產會官員向新聞媒體聲稱，係因黨產會認被告現負責人郭台強之配偶羅玉珍等人取得被告股權時，股權售價遭低估存有價差，而由被告將價差九億五千萬給付中華民國，並將九十五年以前取得之影片著作權、版權歸中華民國云云，原告始知悉被告與黨產會和解契約主要內容、條件及和解條件如何決定。２先位主張系爭決議應屬無效： ①系爭決議之作成為大股東濫用表決權，侵害其他股東權益，違反公共秩序與善良風俗、誠信原則，屬權利濫用，依民法第七十二條、第一百四十八條、公司法第一百九十一條規定，應屬無效。系爭處分略載稱：國民黨所實質控制之中央投資公司及其子公司，共同將所持有被告百分之八二‧五六之股權，以每股六十五元、總金額三十一億四千三百六十八萬八千二百一十元對價出售予羅玉珍、莊婉均等人，至九十五年七月二十日累計將被告百分之七二‧四四、百分之一‧五三股權分別移轉予前開二人指定之阿波羅投資股份有限公司（下稱阿波羅投資公司）、茸國國際投資股份有限公司（下稱茸國公司）云云，足見和解契約和解條件由被告給付九億五千萬元及移轉三三０部影片著作財產權等資產，係因黨產會認羅玉珍、莊婉均以低估價額取得被告公司之股權，自當向羅玉珍、莊婉均追討，被告並非股權交易當事人，亦無負擔價差之公法上義務，是羅玉珍及其配偶即董事長郭台強濫用表決權，將原應由羅玉珍、莊婉均負擔之個人公法上責任義務藉由系爭決議轉嫁被告負擔，會議中並惡意隱瞞和解條件如何決定，侵害其他股東權益，且違反客觀法律秩序、善良風俗、誠信原則並構成權利濫用，系爭決議應屬無效。 ②原告於九十五年四月二十七日與羅玉珍、莊婉均訂立買賣契約，約定由羅玉珍、莊婉均以每股六十五元、總價三十一億四千三百六十八萬八千二百一十元向原告買受被告公司股權四千八百三十六萬四千四百三十四股，富聯國際投資股份有限公司（下稱富聯投資公司）、阿波羅投資公司、茸國公司為羅玉珍之連帶保證人，林秀美、阿波羅投資公司、茸國公司為莊婉均之連帶保證人，依雙方間買賣契約之約定，自簽約日起三年內，被告出售名下「華夏大樓」、「新世界大樓」、「中影文化城」，金額依序高於十五億元、十二億元、二十六億元時，原告就超額部分得依約定比例分享利潤，由羅玉珍、莊婉均給付，原告並有優先承購權，另被告如期滿仍未處分前述三項資產，原告得以約定下限價格同一條件購買該等資產，於被告不履行時，由羅玉珍、莊婉均負賠償之責。被告並未於期限內出售「華夏大樓」，亦未以十五億元將「華夏大樓」售予原告，甚且故意不將該資產出售，致原告受有二十四億餘元之預期利益損失，或四億餘元、十億餘元之損害，而起訴請求前開人等連帶賠償原告二十四億餘元，該訴訟現仍在臺灣高等法院一一０年度重上更㈡字第一三一號審理中，而羅玉珍、富聯投資公司在該案件具狀稱，因被告與黨產會之和解契約，其中九億五千萬元係與三大資產價值相關，而三大資產估價差額已因行政和解契約之給付由中華民國取得，不得再向渠等請求云云，足見系爭決議與羅玉珍擔任董事長之富聯投資公司、羅玉珍配偶郭台強任董事長之富士臨國際投資股份有限公司（下稱富士臨公司）、崴強科技股份有限公司（下稱崴強科技公司）利害相關，該等大股東均行使表決權通過系爭議案，係以股東會決議方式圖利羅玉珍、富聯投資公司，以利羅玉珍、富聯投資公司之訴訟結果。 ③系爭議案係讓與被告公司主要財產及營業，被告依和解契約移轉予國家之影片價值為十四億零六百七十五萬一千元、八千三百五十五萬元，加計金錢九億五千萬元，合計二十四億四千零三十萬一千元，黨產會認同至少二十三億五千六百七十五萬一千元，而被告公司實收資本總額為十一億零二百九十四萬二千元，一０九年度之股東權益總計為五十八億四千八百零九萬三千元，是被告依和解契約移轉之財產價值超出被告公司實收資本總額二倍，占股東權益百分之四十，金錢給付部分被告甚且必須全額向金融行庫借貸，又被告公司主要營業為資產運用管理即影片版權銷售、電影產業經營即戲院經營，所移轉之三三０部影片著作權、資產自屬被告公司主要營業，依公司法第一百八十五條第一項第二款、第四項規定，系爭議案應由被告公司董事會以特別決議提出，並具體敘明處分之主要財產或營業項目、交易價格、條件及如何得出交易價格及條件，以及該議案屬公司法第一百八十五條第一項第二款之議案應經股東會特別決議，惟被告公司在一一０年度股東常會中，並未提供系爭議案之和解契約文稿，未說明和解內容涉及讓與主要財產及營業及應經股東會特別決議，系爭決議自屬無效。３備位主張依公司法第一百八十九條規定，系爭決議應予撤銷： ①系爭議案係將羅玉珍、莊婉均個人應負擔之責任義務轉嫁被告負擔，與羅玉珍、莊婉均有自身利害關係致有害被告公司利益之虞，羅玉珍之配偶即被告公司負責人郭台強及該二人控制之法人股東並未迴避系爭議案之表決，違反公司法第一百七十八條之規定。 ②系爭議案為讓與公司主要財產及營業，依公司法第一百七十二條第五項規定應在召集事由中列舉並說明主要內容，但被告公司並未在開會通知及網站公告中提供和解契約之具體交易資訊。二、被告部分：（一）答辯聲明：原告之訴駁回。（二）被告以：１被告公司於一一０年八月二十三日召開之一一０年度股東常會，經代表已發行股份總數百分之九八‧八之股東出席，系爭議案經出席股東表決權百分之八八‧０三同意、僅原告反對而作成系爭決議；被告宥於與黨產會間和解意向書之保密約定，僅能在股東常會現場將和解方案全部內容以投影方式供出席股東審閱參考，由主席當場詳細說明被告審酌評估和解之緣由為系爭處分作成後，縱黨產會同意被告前已借貸款項得以原額度及條件轉貸或續貸，但被告仍無法獲得任一金融機構同意融資（兼為被告公司股東之合作金庫商業銀行及臺灣銀行均拒絕被告之融資貸款申請），考量被告於當年底將有四十億元借款到期，如無法清償，財務、營運將有困難，為保障全體股東權益及公司利益，乃與黨產會和解，以終結冗長訴訟程序、取得融資、回復正常繼續營運，消滅將來財產遭收歸國有之可能性，並由列席律師等人員逐條說明、解說和解契約之內容，已充分揭露予股東知悉；被告遭系爭處分後，一定範圍之財產推定為不當取得之財產，原則上禁止被告自由處分，被告應申報財產，業務及財產均受黨產會嚴重干預，名下財產亦可能遭收歸國有，參以系爭處分行政爭訟歷經三年，仍在第一審準備程序階段，停止執行之裁定亦歷經二年方確定，且系爭處分之對象為被告，並非個人，黨產會亦未認定任何個人應就系爭處分負擔任何公法上責任義務，而係認政黨不當取得之財產利益仍在被告；被告與黨產會之和解契約係依黨產會系爭處分所認定，現留存在被告之三大不動產（「華夏大樓」、「新世界大樓」、「中影文化城」）價值遭低估九億五千萬元，及三三０部影片價值為十四億零六百七十五萬一千元，外加數位修復影片資產及著作財產權，作為和解內容，系爭決議並無侵害股東權益、違反公序良俗或誠信原則、權利濫用情形，被告與黨產會間行政訴訟已於同年九月十七日因和解終結。２又系爭處分係依據訴外人展碁管理顧問股份有限公司（下稱展碁顧問公司）於九十四年八月二十三日所為之被告三三０部影片著作權及資產所有權價值評估，然該等影片著作權及資產價值在被告公司一０九年資產負債表上為零元，一０九年度被告公司資產負債表顯示，被告公司無形資產即數位修復影片之著作財產權及影片資產之帳上價值共僅一百三十九萬元，僅占資產總價百分之０‧０一二三三，該等影片（含數位修復）著作權於一０九年之營業收入為五百四十七萬元，亦僅占被告公司營業收入百分之一‧一七，非被告公司主要資產、營業甚明；至和解給付九億五千萬元係被告以短期擔保借款支應，列損益表之業外支出項下，與資產無關，系爭議案無公司法第一百八十五條第四項規定之適用。３被告公司原依第四十八屆第二次董事會決議，訂於一一０年五月二十五日召開股東常會，因新冠病毒疫情依主管機關指示延後召開，後經第四十八屆董事會第三次會議一致決議於同年八月二十三日召開一一０年度股東常會並提出系爭議案，並在開會通知書中討論事項記載系爭議案，召集程序合法完備。原告並未當場對股東常會之召集程序或系爭決議之決議方法表示異議，自不得依公司法第一百八十九條規定請求撤銷；又系爭議案並非公司法第一百八十五條第一項第二款事由，無涉同法第一百七十二條第五項規定，系爭議案亦無將大股東公法上義務轉由被告負擔情事，股東無涉自身利害關係事項，無同法第一百七十八條規定之適用等語，資為抗辯。三、原告主張其為被告公司之股東，持股十二萬股，占股權總數百分之０‧一一，黨產會曾於一０七年十月九日作成系爭處分，宣告被告為國民黨之附隨組織，經被告向北高行院提起撤銷系爭處分之訴，並聲請停止執行，訴訟部分經北高行院以一０七年度訴字第一０五八號事件受理，並以一０八年度停更一字第一號裁定許系爭處分於該事件終結確定前停止執行，裁定部分再經最高行政法院駁回抗告而告確定，被告公司董事會在一一０年八月二十三日召開之一一０年度股東常會提出系爭議案，但未提出任何載有被告與黨產會間和解契約約款之文件，系爭議案經表決獲百分之八八‧０三贊成權數、百分之０‧一一反對權數、百分之十一‧五八棄權或未投而決議通過即系爭決議，黨產會於翌日發佈新聞稿透露與被告之和解契約概要內容；及被告公司實收資本總額為十一億零二百九十四萬二千元，一０九年度之股東權益總計為五十八億四千八百零九萬三千元；以及其曾以與羅玉珍、莊婉均間總價三十一億四千三百六十八萬八千二百一十元之被告公司四千八百三十六萬四千四百三十四股股權買賣契約，羅玉珍、莊婉均未依約履行為由，起訴請求羅玉珍、莊婉均與連帶保證人富聯投資公司、阿波羅投資公司、茸國公司、林秀美連帶給付二十四億餘元，該訴訟現仍在臺灣高等法院一一０年度重上更㈡字第一三一號審理中之事實，業據提出股東常會議事錄、黨產會處分書節錄、北高行院裁定節錄、股東常會議事手冊、黨產會新聞稿、經濟部商業司商工登記公示資料查詢單、最高法院民事判決節錄為證（見卷第四三、四四、四七至七五、八五、八六、三八七至三八九、四五一至四五四頁），核屬相符；前開情節並與被告所提開會通知書暨出席通知書、簽到卡、表決結果彙整表、黨產會處分書、資產負債表、董事會第三次會議議事錄、股東常會議事手冊、股東常會議事錄、北高行院一０八年度停更一字第一號裁定所示一致（見卷第一五五至一八九、二０三至二三一、二三五至二六二、三一一至三二七頁），且均為被告所不爭執，應堪信為真實。但原告主張系爭決議之作成為大股東濫用表決權，侵害其他股東權益，違反公共秩序與善良風俗、誠信原則，屬權利濫用而無效，及系爭議案係讓與被告公司之主要財產及營業，但系爭決議不符公司法第一百八十五條第一項第二款、第四項規定而無效，或違反公司法第一百七十二條第五項規定，及羅玉珍、郭台強與該二人控制之法人股東未迴避表決、違反公司法第一百七十五條規定，原告得依公司法第一百八十九條規定請求撤銷部分，則為被告否認，辯稱：被告公司因系爭處分，營運與資金調度、財務已發生重大困難，訴訟程序冗長緩不濟急，為維繫公司、取得融資、回復正常繼續營運，乃與黨產會和解，宥於與黨產會間和解意向書之保密約定，僅能在股東常會現場將和解方案全部內容以投影方式供出席股東審閱參考，由主席當場詳細說明被告審酌評估和解之緣由，並由列席律師等人員逐條說明、解說和解契約之內容，已充分揭露予股東知悉，系爭處分之對象為被告，並非個人，黨產會亦未認定任何個人應就系爭處分負擔任何公法上責任義務，而係認政黨不當取得之財產利益仍在被告，無涉所謂大股東，系爭議案亦非屬處分被告主要資產或營業，且原告並未當場對股東常會之召集程序或系爭決議之決議方法表示異議等語。四、茲分述如下：（一）先位之訴部分１原告主張系爭決議無效，無非以系爭議案與被告公司大股東即羅玉珍擔任董事長之富聯投資公司、羅玉珍配偶郭台強任董事長之富士臨公司、崴強科技公司利害相關，系爭決議之作成為大股東濫用表決權，侵害其他股東權益，違反公共秩序與善良風俗、誠信原則，屬權利濫用，及系爭議案係讓與被告公司之主要財產及營業，但不符公司法第一百八十五條第一項第二款、第四項規定為論據。２黨產會於一０七年十月九日以系爭處分宣告被告為國民黨之附隨組織，有系爭處分書可稽（見卷第二０三至二二五頁），前已提及；依政黨及其附隨組織不當取得財產處理條例（下稱黨產條例）第四條第二款規定，附隨組織指獨立存在而由政黨實質控制其人事、財務或業務經營之法人、團體或機構，或曾由政黨實質控制其人事、財務或業務經營，且非以相當對價轉讓而脫離政黨實質控制之法人、團體或機構，而第五條規定附隨組織自三十四年八月十五日起取得，或交付、移轉或登記於受託管理人，並於一０五年八月十日黨產條例公布日時尚存在之現有財產，除黨費、政治獻金、競選經費之捐贈、競選費用補助金及其孳息外，均推定為不當取得之財產，第六條第一項規定經黨產會認定屬不當取得之財產，黨產會應命於一定期間內移轉為國有、地方自治團體或原所有權人所有，第七條規定善意第三人在該等財產上存有之租賃權、地上權、抵押權或典權等權利，不因此而受影響，第八條規定附隨組織之財產申報義務，第九條第一項規定，經推定為不當取得之財產，自一０五年八月十日黨產條例公布日起，除履行法定義務或其他正當理由，或符合黨產會所定許可要件，經黨產會決議同意外，禁止處分之。被告於四十二年十一月十三日設立登記，為股份有限公司組織，有經濟部商業司商工登記公示資料查詢單（見卷第八五頁）、公司變更登記表（見卷第一三七至一四一頁）可佐，要無收受「黨費、政治獻金、競選經費之捐贈、競選費用補助金」之可能甚明，則被告於一０七年十月九日經宣告為國民黨附隨組織時，不唯即負有申報財產之義務，且所有自設立時起尚存在之現有財產，均經推定為不當取得之財產，有遭黨產會認定屬不當取得之財產而命於一定期間內移轉為國有、地方自治團體或原所有權人所有之可能，第三人前已就被告財產存有之（租賃權、地上權、抵押權或典權等）權利原則固不受影響，於系爭處分公布後，因第三人已不能再主張為善意，新發生之權利將併受影響；系爭處分事實欄第伍點亦載明被告經認定為附隨組織後，應於收受通知後四個月內向黨產會申報財產，並禁止處分自三十四年八月十五日起取得、一０五年八月十日尚存在之現有財產（見卷第二二五頁）；簡言之，被告經系爭處分後，所有財產除履行法定義務或其他正當理由，或符合黨產會所定許可要件且經黨產會決議同意外，無庸黨產會另行處分，均當然禁止處分。３是被告於一０七年十月九日系爭處分後之同年十一月二十九日，旋向黨產會申請許可向臺灣銀行辦理借新還舊四十億元中期擔保放款，於一０八年二月二十七日獲准，同年三月十八日因變更前述融資條件再次申請許可，翌日獲准，同年七月八日三度申請許可就該筆四十億元中期擔保借款轉向元大商業銀行辦理，及需新增支出設定規費四百八十萬元、代書服務費一萬元，同年十一月六日獲准（參見卷第一九一至一九六頁黨產會函）；惟元大商業銀行張文豪經理於一０九年三月三日回覆被告公司白煇燿經理，略稱：系爭處分固因北高行院一０八年度停更一字第一號確定裁定於行政訴訟即同院一０七年度訴字第一五０八號事件終結確定前停止執行，但系爭處分仍存在，未經法院撤銷確定，如行政訴訟駁回被告撤銷系爭處分之請求，系爭處分即繼續有效，則第三人於系爭處分後就被告財產取得之抵押權，能否謂為善意而不受影響恐有疑義，有無法行使抵押權優先受償之重大風險（見卷第一九七頁電子郵件列印），被告終未能向元大商業銀行融資貸款。４被告經系爭處分後，固即向北高行院提起請求撤銷系爭處分之訴，經北高行院以一０七年度訴字第一０五八號事件受理，並據以聲請停止系爭處分之執行，經北高行院於一０八年十二月三十一日以一０八年度停更一字第一號裁定許系爭處分於該事件終結確定前停止執行，再經最高行政法院於一０九年二月六日以一０九年度裁字第一三二號裁定駁回抗告而告確定（參卷第五三頁），前業提及，然自黨產會於一０七年十月九日作成系爭處分後，迄至一０九年二月六日方始確定系爭處分於行政訴訟終結前停止執行，其間歷時近一年四月，而北高行院一０八年度停更一字第一號裁定理由欄第五點第㈥段並詳細列載被告營業活動因系爭處分所受干擾，使被告現有財產處分、營業自由受限，商業決策效率降低，無法以現存財產為有效的槓桿操作管理運用，無法及時順利融資取得營運資金，影響正常運作及市場對於被告正常運作之信賴，例如動支營業所需款項（應付廠商款、銀行借款利息、信託手續費、水費、電費、電信費、戲院片租、戲院裝修、設備更新等）均須提出申請經黨產會許可，執行完畢後檢具文件報備，黨產會審核過程中，尚要求提出諸多文件，被告與元大商業銀行、彰化商業銀行、臺灣銀行之融資往來均遭暫緩處理或融資條件趨於嚴格，加以被告主要業務為電影製作及發行，為高度財務靈活調動及敏銳市場觀察、及時參與競爭之行業，系爭處分衍生之程序限制嚴重干擾被告自主性，損及被告之營業自由、營業秘密、營業信用，系爭處分如不停止執行，將使被告面臨發生難於回復損害之急迫情事（見卷第三一九至三二四頁）。５再參諸系爭處分縱經法院確定裁定於撤銷系爭處分之訴事件終結前停止執行，因系爭處分仍存在，被告仍未能順利取得融資，此觀前述元大商業銀行於一０九年三月三日之回覆即明（見卷第一九七頁電子郵件列印），以及被告所提撤銷系爭處分之行政訴訟，歷時逾二年六月之一一０年七、八月間猶在行準備程序，顯難期待及時作成確定裁判，則被告辯稱考量該公司於當年底將有四十億元借款到期，如無法清償，財務、營運將有困難，為保障全體股東權益及公司利益，乃與黨產會和解，以終結冗長訴訟程序、取得融資、回復正常繼續營運，消滅將來財產遭收歸國有之可能性，非無可採。６被告公司第四十八屆董事會於一一０年四月二十日第二次董事會議決議於同年五月二十五日召開當年度股東常會（見卷第二六三至二八八頁董事會議議事錄暨附件），因遇疫情股東常會暫緩召開；被告於一一０年七月三十日與黨產會簽立和解意向書，第三點約定雙方和解方案內容至少應包括：被告給付中華民國九億五千萬元，及將九十五年四月二十七日以前取得且現存之影片（含數位修復版）著作財產權、高階數位檔案、影片、底片、膠卷所有權讓與中華民國，並承諾對管理機關及被授權人不行使著作人格權，黨產會則於雙方簽立行政契約翌日起十日內廢止系爭處分，雙方並以訴訟上和解或撤回方式終結因系爭處分所生之行政爭訟事件（參見卷附和解意向書）；同年八月五日被告公司董事會第三次董事會議全員決議通過系爭議案並在股東常會提出，及於同年月二十三日召開股東常會（見卷第二三五至二三七頁董事會議議事錄）。７前述和解意向書第六點記載：「雙方基於誠信原則，不得對外透露本意向書相關內容，雙方因執行本意向書內容而知悉或持有之任何資訊，包含但不限於文件、資料、消息、物品等，非經他方事前書面同意，不得洩漏或交付與履約無關之人」，被告（董事、承辦人員）為免違反前述約定，影響和解行政契約之簽立，所寄發之股東常會開會通知書及供股東查詢之召集事由主要內容公告，固均僅在討論事項記載系爭議案，而無系爭議案確切或概要內容即被告與黨產會間行政和解契約條款或前開意向書第三點所示之和解方案必要內容，此經原告指陳歷歷，並為被告所不爭執，且有開會通知書、議事手冊可參（見卷第一五七、一五九、五五至七三、二三九至二五九頁）；但一一０年八月二十三日當日經代表已發行股份總數百分之九八‧八之股東出席股東常會（見卷第四三、二六一頁股東常會議事錄），被告業在股東常會現場將和解方案內容以投影方式供出席股東審閱參考，先由主席當場說明被告評估和解之緣由，後由列席律師逐條說明行政和解契約條款，原告並派員出席，當場詢問九億五千萬元和解金之由來，及就總移轉價值將占去年公司淨值百分之四十、損及股東權益表示反對，經主席回覆九億五千萬元之由來為系爭處分之計算，另三三０部影片十四億餘元價值係以投資成本計算，但現已經過近五十年，公司資產負債表上並無該等價值等語（見卷第二０一、三二九至三三五頁錄音檔暨錄音譯文），後系爭議案經出席股東表決權百分之八八‧０三同意、僅原告反對而作成系爭決議（見卷第四三、二六一頁股東常會議事錄）。而經本院核對所調取之被告與黨產會所簽立之行政和解契約影本與被告（列席律師）在股東常會所逐條說明之系爭議案內容，二者一致，則被告辯稱系爭議案已經於表決前充分揭露，方經到場代表已發行股份總數百分之九八‧八股東其中表決權百分之八八‧０三同意、僅原告反對而作成系爭決議，亦非子虛。再參諸本院就上述和解意向書第六點所載保密義務，於被告與黨產會簽立行政契約，黨產會並於一一０年八月二十四日發佈新聞稿，記載契約主要內容後（見卷第七五頁），否仍有保密義務及必要一節，函詢黨產會，黨產會仍執意指和解意向書之保密義務並無終結日云云，甚且要求本院不對被告以外之人開示契約內容（見卷第三六五頁），明顯超逾合理必要程度等情，本院認被告為免行政和解契約簽立前，因提供予股東審閱而透露、洩漏、交付文件橫生枝節、妨礙和解契約之簽立，未在開會通知書、議事手冊提供行政和解契約稿供股東事前審閱，僅在會議現場以投影方式揭示契約條款內容並口頭逐條說明，復正確具體答覆到場股東之疑問（按九億五千萬元金額為系爭處分所計算，見卷第二二四頁系爭處分理由欄第肆點第二點第㈡段；三三０部影片價值係展碁顧問公司於九十四年八月間以投資成本計算，該等影片歷時數十年之久，且資產負債表上並無該等價值，當日甫經股東決議通過之被告公司一０九年度資產負債表，上載被告公司無形資產價值僅一百三十九萬元，見卷第四五、二六二頁議事錄、第二二七頁資產負債表），於法尚無不合。８原告雖稱系爭決議之作成為大股東濫用表決權，侵害其他股東權益，違反公共秩序與善良風俗、誠信原則，屬權利濫用云云，然系爭議案導因於被告受系爭處分後，所有現存財產均經推定為不當取得之財產而禁止處分，將來並有遭黨產會認定屬不當取得之財產而命於一定期間內移轉為國有、地方自治團體或原所有權人所有之可能，被告公司之營運、信用、營業秘密受重大干擾，無法適當適時進行財務運用、無法取得融資，而四十億元之貸款即將到期，訴訟程序緩不濟急，系爭議案（即與黨產會達成和解）得以廢止系爭處分、保障全體股東權益及公司利益、終結冗長訴訟程序、取得融資、回復正常繼續營運、消滅將來財產遭收歸國有之可能性，已如前敘，參諸系爭處分固認被告曾由政黨實質控制其人事、財務或業務經營，而非以相當對價轉讓而脫離政黨實質控制，即原告於九十五年四月二十七日將原名下被告公司股權四千八百三十六萬四千四百三十四股股權，以每股六十五元、總價三十一億四千三百六十八萬八千二百一十元出售予羅玉珍、莊婉均（阿波羅投資公司、茸國公司），使被告公司脫離國民黨實質控制時，就「華夏大樓」、「新世界大樓」、「中影文化城」三大不動產之價值低估九億五千萬元，致股權價值低估七億八千四百三十二萬元，三三０部影片價值應為十四億零六百七十五萬一千元，低估十二億三千三百零三萬八千五百七十九元，致股權價值低估十億一千七百九十九萬六千六百五十元（見卷第二二二至二二四頁系爭處分理由欄第肆點第二點）云云，但羅玉珍、莊婉均（阿波羅投資公司、茸國公司）為「原告」之買賣交易對象，僅交易標的為被告公司之股權，羅玉珍、莊婉均（阿波羅投資公司、茸國公司）未經黨產會認定為黨產條例第四條第三款之被告財產「受託管理人」，且被告公司之股權亦「非」屬被告公司之財產，而為股東之財產，是羅玉珍、莊婉均（阿波羅投資公司、茸國公司）名下之財產（含被告公司之股權），咸無因系爭處分遭黨產會依同條例第六條第一項命令移轉財產之可能，不因系爭處分負擔任何公法上給付義務，羅玉珍、莊婉均（阿波羅投資公司、茸國公司）或羅玉珍擔任董事長之富聯投資公司、羅玉珍配偶郭台強任董事長之富士臨公司、崴強科技公司均難謂就系爭議案有個人利害關係存在，自無證據足認系爭決議之作成為羅玉珍、莊婉均或阿波羅投資公司、茸國公司、富聯投資公司、富士臨公司、崴強科技公司等大股東濫用表決權侵害其他股東權益、違反公共秩序與善良風俗、誠信原則、達權利濫用程度。９至羅玉珍、富聯投資公司在渠等與原告間臺灣高等法院一一０年度重上更㈡字第一三一號審理中，指被告公司三大資產估價差額九億五千萬元已因行政和解契約之給付由中華民國取得，不得再向渠等請求云云（見卷第三九一至三九四頁書狀），僅係訴訟上之防禦方法，是否有據已有可疑，況原告該案件之請求，早於系爭決議作成前，即迭經本院、臺灣高等法院一０五年度重上更㈠字第六一號判決駁回（參見卷第三八九頁最高法院一０九年度台上字第二四一０號判決理由欄第五點），仍難認羅玉珍、富聯投資公司等股東因系爭決議受有個人利益、將個人法律上給付義務轉嫁被告、其餘股東承擔。１０原告雖又稱系爭議案係讓與被告公司主要財產及營業，惟系爭議案即被告與黨產會簽立行政契約，性質為和解，此由系爭議案為「本公司與不當黨產處理委員會和解案，提請討論」，議事手冊附件六名稱為「雙方和解行政契約（稿）」，原告在股東常會當場發言亦數度敘及「和解」、「和解方案」、「和解條件」、「行政和解契約」，黨產會新聞稿標題為「‧‧‧與中影股份有限公司簽署行政和解契約」，第一段記載「‧‧‧締結行政和解契約‧‧‧」，第二段記載：「‧‧‧本次和解之基礎，即將本會處分中認為有價差之部分移轉國有‧‧‧」，第三段提及「和解精神」等節即明（見卷第四三、六十、六九、七五、一五七、一五九、二四五、二五四、二六一頁），既為和解性質，即為雙方退讓以終結爭執，黨產會宥於系爭處分之認定，指被告公司九十五年四月二十七日以前取得之三三０部影片權利價值為十四億零六百七十五萬一千元，就被告而言，依一０九年資產負債表之記載，該等影片著作權及資產價值為零元，無形資產即數位修復影片之著作財產權及影片資產之帳上價值亦僅一百三十九萬元，前曾提及，原告亦出席被告公司一一０年度股東常會，並參與表決承認被告公司一０九年度之財務報表，該等財務報表含括資產負債表，則原告既承認被告公司一０九年度財務報表（含資產負債表），自肯認該等影片權利於一０九年底之價值已甚低，則被告以移轉資產負債表上價值甚低之影片權利，滿足黨產會將十四億餘元價值資產收歸國有之目標，對被告而言應甚為有利，尚不能以行政和解契約後附「承諾行為表」所載雙方主張之價值，逕指一一０年八月間該三三０部影片權利價值達十四億零六百七十五萬一千元，加計數位版權修復成本八千三百五十五萬元，合計價值高達十四億九千零三十萬一千元；至九億五千萬元係被告以短期擔保借款支應，列損益表之業外支出項下，與資產無關，此經被告陳明在卷，並為原告所不爭執。系爭議案即被告與黨產會簽立行政和解契約，同意給付九億五千萬元及移轉三三０部影片權利，既僅移轉資產負債表上價值甚低、至多一百三十九萬元之資產，僅占資產總價百分之０‧０一二三三，該等影片（含數位修復）著作權於一０九年之營業收入為五百四十七萬元，亦僅占被告公司營業收入百分之一‧一七，金錢給付與資產無涉，則系爭議案非移轉被告公司主要資產或營業，殆無疑義，無公司法第一百八十五條第四項規定之適用。１１並無證據足認系爭決議為大股東濫用表決權，侵害其他股東權益，違反公共秩序與善良風俗、誠信原則，屬權利濫用，系爭議案亦非屬讓與被告公司之主要財產及營業，無公司法第一百八十五條第四項規定之適用，原告請求確認系爭決議無效，難認有據。（二）備位之訴部分１原告依公司法第一百八十九條規定請求撤銷系爭決議，無非以羅玉珍、郭台強及該二人控制之法人股東並未迴避系爭議案之表決，違反公司法第一百七十八條之規定，及被告公司並未在開會通知及網站公告中提供和解契約之具體交易資訊為論據。２原告並未依民法第五十六條第一項但書之規定在股東常會當場表示異議，已難認得再依公司法第一百八十九條規定請求撤銷系爭決議；且系爭議案與羅玉珍、郭台強及該二人控制之法人股東個人均無涉，系爭議案亦非屬讓與被告公司之主要財產或營業，已經本院審認如前，羅玉珍、郭台強及該二人控制之法人股東自無迴避系爭議案表決之必要，渠等參與系爭議案之表決難謂違反公司法第一百七十八條規定，至被告公司並未在開會通知及網站公告中提供和解契約之具體交易資訊，係受限和解意向書之約定，為免橫生枝節、妨礙行政和解契約簽立，被告業在股東常會現場將和解方案內容以投影方式供出席股東審閱參考，先由主席當場說明被告評估和解之緣由，後由列席律師逐條說明行政和解契約條款，復正確具體答覆到場股東之疑問，應認已達充分揭露程度，亦如前敘，原告以系爭決議召集程序或決議方法違反法律為由，請求撤銷，亦非有據。五、綜上所述，並無證據足認系爭決議為被告公司大股東濫用表決權，侵害其他股東權益，違反公共秩序與善良風俗、誠信原則，屬權利濫用，系爭議案亦非屬讓與被告公司之主要財產及營業，無公司法第一百八十五條第四項規定之適用，原告並未依民法第五十六條第一項但書之規定在股東常會當場就召集程序或決議方法表示異議，系爭議案與股東個人無涉，無迴避表決之必要，從而，原告先位之訴請求確認系爭決議無效，備位之訴請求撤銷系爭決議，洵屬無據，不應准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。據上論斷，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　8 　　月　　18　　日民事第四庭法　官洪文慧以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　8 　　月　　18　　日書記官江柏翰

臺灣臺北地方法院110年度訴字第6387號

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