110年度重訴字第144號｜民事：給付契約款｜裁判日期：110 年 05 月 31 日

臺灣臺北地方法院民事判決 110年度重訴字第144號原告六和機械股份有限公司法定代理人宗緒順原告創智車電股份有限公司法定代理人黃錦俊原告慧展科技股份有限公司法定代理人江世豐共同訴訟代理人彭以樂律師被告財團法人資訊工業策進會法定代理人李世光訴訟代理人郝燮戈律師上列當事人間請求給付契約款事件，本院於民國110年4月29日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告六和機械股份有限公司負擔66%、原告創智車電股份有限公司負擔19%，餘由原告慧展科技股份有限公司負擔。事實及理由一、原告起訴主張：原告六和機械股份有限公司（下稱六和公司）、創智車電股份有限公司（下稱創智公司）、慧展科技股份有限公司（下稱慧展公司）與訴外人亞帝發工業股份有限公司（下稱亞帝發公司）為執行經濟部「A⁺企業創新研發淬鍊計畫-先進智慧安全重型L5機車研發計畫」（下稱系爭計畫），於民國106年1月3日共同簽訂「A⁺企業創新研發淬鍊計畫-整合型研發計畫合作契約書」（下稱合作契約書），共同約定由亞帝發公司為計畫代表，亞帝發公司則於106年2月間與被告簽訂「經濟部科技研究發展專案A⁺企業創新研發淬鍊計畫-整合型研發計畫專案契約書」（下稱專案契約書）。依合作契約書及專案契約書之內容，可知原告與亞帝發公司間為隱名代理關係，原告為專案契約書之實質契約當事人。本件原告就系爭計畫執行完畢後，依專案契約書第22條第2項之約定，系爭計畫第4期補助款(即107年度第2期款項)應撥入亞帝發公司之系爭計畫專戶，再由亞帝發公司自系爭計畫專戶撥至原告為系爭計畫開設之帳戶內，惟亞帝發公司因與訴外人阿帝發株式會社間清償債務事件而遭假扣押，遭扣押之款項包括原告對被告所得主張之如附表所示之第4期補助款之債權，惟如附表所示之第4期補助款遭扣押，屬不可預料之情事，且不可歸責於原告，原有付款方式對原告顯失公平，原告既係專案契約書之實質當事人，為此，爰依民法第227條之2規定，聲請法院變更原約定之付款方式，由被告給付如附表所示之第4期補助款予各原告等語。並聲明：㈠、被告應各給付如附表所示之原告如附表所示之金額，及均自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡、願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：原告非專案契約書之當事人，亦未舉證被告曾承認有隱名代理之事實。退步言之，縱原告為專案契約書之當事人或主張隱名代理之情為真，惟依專案契約書之約定，被告僅能付款予亞帝發公司，原告無權請求被告直接付款予彼，且原告本件請求之補助款經被告收受執行命令扣押在案，原告亦無從依專案契約書請求被告直接給付第4期補助款。再者，本件原告雖主張情事變更原則，然考量商業活動債權債務關係往來頻繁，原告於與亞帝發公司間之合作事前當已評估相關財務風險，本件因執行命令而暫時無法收受款項並非事前不可預料，況亞帝發公司因對外債務管理不善致強制執行及訟爭，致被告無法依專案契約書付款，乃可歸責於專案契約書當事人之事由，且本件依原定給付，並無顯失公平之情形，原告自不得主張依情事變更原則變更約定。原告本件主張，顯無理由等語置辯。並聲明：㈠、原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡、如受不利判決，請准供擔保免為假執行之宣告。三、不爭執之事實（見本院卷第152頁）㈠、專案契約書之研發計畫已完成。㈡、六和公司、創智公司、慧展公司依據專案契約書、原證7，就系爭計畫107年度第2期款項可各自分配到如附表所示之金額。㈢、被告就系爭計畫之107年第2期款項（即如附表所示之金額）尚未給付予亞帝發公司，理由為此部分之債權被扣押。㈣、原告與亞帝發公司於106年1月3日簽訂合作契約書，合作契約書前言、第1條約定略以：「甲方即主導廠商（即亞帝發公司，下同）與乙方（即原告，下同）為合作申請經濟部『A+企業創新研發淬鍊計畫一整合型研發計畫』補助，簽訂本合作契約書。第1條聲明：一、乙方授權甲方為本計畫之代表(以下稱主導單位），得於計畫之專案契約書簽訂、執行等過程中就事實與法律等履約事宜，逕與財團法人資訊工業策進會(以下簡稱資策會，即被告)為必要之聯繫及協議，乙方並同意或承認因此所生之法律效力及於甲、乙雙方之全體。二、各當事人聲明：(一)均明白知悉不論其是否作為與資策會簽訂專案契約書之當事人，一但列入經核定之計畫書者，均為『經濟部協助產業創新活動補助及輔導辦法』中所稱之『受補助者』…」，有合作契約書可稽（見本院卷第29頁），且惟兩造所不爭執，堪信此部分之事實為真實。四、得心證之理由按隱名代理之成立，須代理人為法律行為時，雖未以本人名義或明示以本人名義為之，惟實際上有代理本人之意思，且此項意思為相對人所明知或可得而知者，亦發生代理之效果。惟如代理人當時係以自己之名義而為，即非以代理人之資格而為，已甚明顯者，仍不能認其為代理他人而為(最高法院103年度台上字第781號、70年度台上字第2160號裁判參照)。是隱名代理之要件，須代理人仍有代理本人為法律行為之意思，且此項意思為相對人所明知或可得而知者，始足當之。經查：㈠、如前不爭執之事實所述，原告與亞帝發公司為合作申請系爭計畫補助，故簽訂合作契約書，並推由亞帝發公司擔任主導單位，原告並主張合作契約書第1條第1項可證原告與亞帝發公司約定亞帝發公司有代理原告簽訂專案契約書之意云云。惟隱名代理法律效果既係直接對本人發生效力，則亞帝發公司與原告間，僅需明定亞帝發公司有代原告為簽訂專案契約書之法律行為之意即可，無須於合作契約書第1條第1項後段贅為約定原告「同意或承認」因此所生之法律效力及於原告、亞帝發公司雙方之全體之文字，此約款反是如被告所稱，屬於企業間另外透過合作契約書約定計畫之分工、施行。再由合作契約書第6條第6項之「如智慧財產權為部分公司共有者，乙方各公司同意由甲方『代理』共有人全體辦理因執行本計畫，而取得之與本計畫相關之專利權…」約定，已明白使用「代理」之文字，更徵原告於合作契約書第1條第1項並無授與亞帝發公司代理之意，且亞帝發公司亦無代理原告與被告簽訂專案契約書之意。是以，依原告與亞帝發公司簽訂之合作契約書，可知亞帝發公司顯無代理原告與被告簽訂專案契約書之意。㈡、復依專案契約書第22條：「聯合申請條款：一、乙方（即亞帝發公司，下同）應選定其中一單位為計晝主導單位。主導單位與其他執行單位間，應訂定至少包括甲方（即被告，下同）所定合作契約書範本之條件且聲明對甲方連帶負責之契約及相關權利義務，並提出予甲方作為本契約之附件，本契約始生效力。」之約定。可知亞帝發公司及被告均明白知悉專案契約書之契約當事人為其等二人，亞帝發公司並無隱名代理原告之情，如此，被告方會因專案契約書無從直接對原告發生效力，原告不受拘束，故於本條要求亞帝發公司應與系爭計畫之其他執行單位（即原告）間，訂定合作契約書，並於合作契約書內約明原告亦應受專案契約書約定之限制（見合作契約書第1條第2項），並以之作為專案契約書之生效條款，以保障被告相關權益，避免主導單位即亞帝發公司與執行單位即原告間，因執行系爭計畫產生扞格，致專案契約書為具文或無從達成契約目的。是以，依亞帝發公司與被告簽訂之專案契約書內容觀之，足證被告並無明知或可得而知亞帝發公司有代理原告簽訂專案契約書之意。㈢、至原告雖主張專案契約書將原告與亞帝發公司共同列於「公司名稱」欄位，且專案契約書之附件函文副本收件人均有原告；另依專案契約書第22條約定，合作契約書為專案契約書之生效要件，且依專案契約書及合作契約書之約定，原告須對被告履行專案契約書中亞帝發公司對被告之契約義務，可知原告為專案契約書之實質當事人云云。惟按，解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院101年度台上字第79號裁判參照）。查，專案契約書業約明立契約書人為甲方即被告、乙方即亞帝發公司之文字，揆前說明，足徵專案契約書之當事人即為亞帝發公司與被告，而不包含原告在內，原告以專案契約書將原告與亞帝發公司共同列於「公司名稱」欄位，且專案契約書之附件函文副本收件人均有原告等情，遽謂原告為專案契約書之實質當事人云云，尚無可採。至專案契約書第22條透過要求原告與亞帝發公司另行簽訂合作契約書，而合作契約書之內容為原告同意共同連帶履行專案契約書及其他規範，致生「間接」拘束原告應履行與亞帝發公司相同之專案契約書所約定之義務之效果，惟此乃亞帝發公司與被告簽訂專案契約書，以及原告與亞帝發公司簽訂合作契約書各對前開契約當事人間生契約效力之結果，原告置此不論，徒以原告須履行專案契約書中亞帝發公司對被告之義務之結果為由，反謂原告為專案契約書之實質當事人云云，無足採憑。㈣、原告復主張：依被告於109年12月31日催告原告是否同意被告與台北市電腦商業同業公會間就專案契約書之債務承擔之函文，足證被告亦認原告為專案契約之契約當事人，否則被告何須依民法第301、302條之規定，取得債權人即原告之同意云云。惟查，觀被告108年3月14日(108)資企字第1081000627號函，內容略以：「主旨：檢送貴公司執行系爭計畫之全程查證表1份（如附件），敬請查照。說明：一、依據貴我雙方簽訂之補助計畫契約書辦理。二、請於文到30日內依全程查證表之意見修正全程執行總報告…。正本為亞帝發公司，副本為原告」等語（見本院卷第101頁），足見被告是時認亞帝發公司乃專案契約書之唯一當事人，故將之列為正本受文者，並檢送全程查證表予亞帝發公司以修正全程執行總報告，至原告因屬系爭計畫之共同執行單位，故列為副本受文者。據此，則被告抗辯上開109年12月31日函文係文字作業疏失等語，即非子虛。退步言之，被告於系爭計畫執行期間之108年3月14日，將亞帝發公司列為正本受文者，原告列為副本受文者，惟被告109年12月31日之函文，又將亞帝發公司、原告均列為正本受文者，以形式觀之，被告立場顯然相悖，是自無從以被告上開108年3月14日或109年12月31日之單一函文，做為解釋專案契約書當事人之唯一依據。原告上開主張，無足憑為有利於其之認定。㈤、基上，專案契約書之當事人為亞帝發公司與被告，亞帝發公司與原告間就簽訂專案契約書一事，並無隱名代理之法律關係，則原告主張亞帝發公司為其隱名代理人，其為專案契約書之當事人，即無所本。又原告既非專案契約書之當事人，即與民法第227條之2規定之適用須為契約當事人始得主張之要件未合，是原告主張專案契約書有情事變更原則，並請求被告直接給付如附表所示之款項與原告，同失所據，為無理由，應予駁回。五、綜上所述，原告主張其與亞帝發公司間為隱名代理，原告為專案契約書之實質當事人，即屬無由，則原告依民法第227 條之2之規定，請求變更給付方式，即被告應各給付如附表所示之原告如附表所示之金額，為無理由，應予駁回。又原告之訴既遭駁回，其假執行之聲請，亦失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，核與判決結果不生影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　31　　日民事第四庭法　官　蕭涵勻以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　31　　日書記官林立原附表：編號原告金額(新臺幣) 1 六和機械股份有限公司 7,868,000元 2 創智車電股份有限公司 2,255,000元 3 慧展科技股份有限公司 1,797,000元

臺灣臺北地方法院110年度重訴字第144號

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