111年度司字第9號｜民事：裁定股票收買價格｜裁判日期：111 年 03 月 17 日

臺灣臺北地方法院民事裁定 111年度司字第9號聲請人台灣富士軟片資訊股份有限公司法定代理人勝田明典代理人黃三榮律師李維中律師林子堯律師相對人魏哲偉周鳳玉上列當事人間裁定股票收買價格事件本院裁定如下：主文聲請人收買相對人所有聲請人股份之價格應為每股新臺幣參拾貳點肆拾玖元。聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：聲請人為非上市、上櫃或興櫃之股份有限公司。截至民國110年10月6日為止，聲請人已發行股份總數為126,723,532股、每股面額新臺幣（下同）10元；第三人FUJIFILM Business Innovation Asia PacificLtd.(原中文名稱為「新加坡商富士日洛克斯亞太股份有限公司」，下稱「FBAP公司」）為聲請人之股東，持有聲請人已發行股份126,486,585股，持股比例約99.81％；相對人魏哲偉、周鳳玉亦為聲請人之股東，分別持有聲請人已發行股份311股、3,273股。為整合集團資源、以提升營運效率，聲請人董事會於110年10月6日決議依企業併購法第30條規定，與FBAP公司以每股32.49元現金為對價，進行股份轉換，使聲請人成為FBAP 公司持股100％之子公司（下稱「本件股份轉換案」）。聲請人並於110年10月15日公告本件股份轉換案，及通知異議股東得於110年10月18日至110年11月17日之30日期間内，提出異議請求買回股份。相對人魏哲偉、周鳳玉分別於110年10 月26日、同年11月15日以書面表示異議，請求聲請人以每股70元、65元之價格買回其股份，且雙方未能就收買價格達成協議。聲請人爰依企業併購法第12條第5項、第6項規定，於110年12月17日先將按相對人魏哲偉、周鳳玉持有之股份，依聲請人所認為公平價格計算之收買價款10,104元、106,340元，匯付予相對人，並提出本件聲請等語。並聲明：如主文第1項所示。二、相對人則分別為下列陳述：㈠相對人魏哲偉經本院通知陳述意見而未到庭，亦未提出書狀為任何聲明或陳述。㈡相對人周鳳玉：按照之前同事間依據損益表及資產負債表討論的狀況，認為收買價格應為65元始合理等語。三、按公司以股份轉換收購其持有百分之90以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以3分之2以上董事出席及出席董事過半數之決議行之；子公司董事會為前項決議後，應於10日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份，企業併購法第30條第1項、第2項定有明文。又公司進行第30條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第30條第2項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股票；股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，同法第12條第1項、第6項亦定有明文。四、經查：㈠聲請人於110年10月6日召開董事會，決議通過與FBAP公司進行現金股份轉換，FBAP公司將聲請人收購為百分之百持股之子公司，並由FBAP公司以每股32.49元之現金作為對價支付予FBAP公司以外之聲請人公司股東。相對人為聲請人公司之股東，聲請人嗣於110年10月15日通知相對人，相對人魏哲偉於110年10月26日以書面提出異議，請求聲請人以每股70 元之價格收買其持有之股份，相對人周鳳玉則於110年11月15日以書面提出異議，請求聲請人以每股65元之價格收買其持有之股份，惟雙方迄今就收買價格未達成協議，業據聲請人提出相對人收買股份之請求函、聲請人通知股東提出異議之公告、董事會議事錄、股份轉換契約、請款通知書等件（見本院卷第33頁至第61頁）在卷可憑。揆諸前揭法條規定，聲請人聲請本院為收買價格之核定，自屬有據。㈡聲請人主張依聲請人109年度及108年度（重編後）財務報表暨會計師查核報告表，聲請人於110年3月31日股東權益（財產淨值）總計3,542,872,290元（見本院卷第69頁），換算每股淨值約27.96元；聲請人以財產淨值加計聲請人土地及建物市價之價差574,352,876元，共計4,117,225,000元為基礎，換算每一股價值為32.49元，相較每股淨值27.96元，已高達16％之溢價，聲請人以之為股份收買價格，應認屬當時之公平價格等語。參酌聲請人提出委託信永中和聯合會計事務所姚毓琳會計師於111年2月9日就本件裁定股票收買價格事件出具之獨立專家意見書記載，略以：以評價基準日10年10月6日，以「市場法」為主要評估方法，並採用市場法之「股價淨值比法」、「本益比法」及「股價營收比法」就聲請人收購價格評估其合理性，以「股價淨值比法」計算，參酌互盛股份有限公司（下稱互盛電）、上福全球科技股份有限公司（下稱上福）、科誠股份有限公司（下稱科誠）、鼎翰科技股份有限公司（下稱鼎翰）評價基準日收盤價、各公司於110年第一季最近四季合併財務報表所列示之淨值及最近期已發行流通股數等財務數據，計算同業股價淨值比中位數為1.5，聲請人理論每股公平價值為41.85元；以「本益比法」，參酌互盛電、上福、科誠、鼎翰評價基準日收盤價、各公司於110年第一季最近四季合併財務報表所列示之歸屬於母公司業主之本期淨利及最近期已發行流通股數等財務數據，計算同業本益比中位數為12.86，聲請人理論每股公平價值為36.91元；以「股價營收比法」，參酌互盛電、上福、科誠、鼎翰評價基準日收盤價、各公司於110年第一季最近四季合併財務報表所列示之營業收入等財務數據，計算同業股價營收比中位數為1.39，聲請人理論每股公平價值為38.42元；評估計算聲請人每股公平價格區間為36.91元～41.85 元，佐以收購折價率、流動性折價、聲請人經營狀況、未來發展條件及獲利能力等因素，合理少數之股權收購價格區間應介於每股29.52～37.66元，認為聲請人公司以每股32.49元為對價收購少數股權係於合理範圍內，應屬合理等語，有該獨立專家意見書在卷可稽（見本院卷第119至133頁）。而相對人魏哲偉、周鳳玉對收買其等股份價格應為70元、65元等情，並未提出相關資料供本院參酌，難認相對人之主張為可採。從而，本院綜合參酌聲請人公司109年度及108年度（重編後）財務報表暨會計師查核報告、獨立專家意見書內容，堪認聲請人所提出之每股收買價格32.49元具合理性，聲請人之主張為允當。五、綜上所述，聲請人主張本件收買股份之公平價格為每股32.49元，聲請以該價格收買相對人所有聲請人股份，為有理由，應予准許，爰裁定如主文第1項所示。六、依企業併購法第12條第12項，非訟事件法第24條第1項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　17　　日民事第一庭法　官　熊志強以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　17　　日書記官　沈世儒

臺灣臺北地方法院111年度司字第9號

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