臺灣臺北地方法院111年度訴字第345號｜法律人

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第345號原告醫守科技股份有限公司法定代理人龍安靖訴訟代理人龍毓梅律師複代理人楊念慈律師被告財團法人國家實驗研究院法定代理人吳政忠訴訟代理人陳以蓓律師林邦棟律師複代理人劉育杰律師上列當事人間請求確認股權不存在事件，本院於民國111年11月25日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年台上字第1031號判例要旨參照）。經查，原告主張被告持有原告23萬1,600股技術股（下稱系爭股份）之認股程序違反公司法規定而無效，被告並非原告之股東，然此為被告所否認，則被告能否以原告股東身分對原告行使股東權利，此一法律關係存否即有不明確，致原告在私法上之地位將有受侵害之危險，而該私法上地位之危險確得藉由本訴除去，故本件自有受確認判決之法律上利益，合先敘明。貳、實體方面：一、原告主張：原告於民國108年8月19日經經濟部核准公司設立登記，資本總額定為新臺幣（下同）6,000萬元，分為6,000萬股，每股面額1元。第一次發行股數50萬股，嗣於109年2 月24日經股東臨時會決議發行新股，同意訴外人財團法人臺北醫學大學（下臺北醫學大學）以原告所需之技術抵充之，將其研發成果「MedGuard臨床決策支援系統」採該技術全球專屬授權十年方式抵繳股款1,158萬元，計1,158萬股，並經董事會決議同意。原告於109年5月18日即以上開事由向臺北市政府申請審核後核准變更登記在案。詎其中有關技術作價發行新股部分，本應由臺北醫學大學取得之系爭股份，竟由被告取得，然因被告取得系爭股份之認股程序並未備置認股書，亦未以技術抵繳股款，未完成技術作價之認股程序，違反公司法第274條規定，應認被告取得系爭股份無效。又原告乃閉鎖性公司，原告108年8月1日訂定公司章程第7條規定，股份之轉讓須經原告全體股東事前書面始得轉讓，縱被告系爭股份係繼受臺北醫學大學而來，然既未事前得到原告全體股東之事前書面同意，轉讓亦屬無效，系爭股份應回歸臺北醫學大學等語。為此，爰依民事訴訟法第247條規定提起本訴，並聲明：確認被告對原告系爭股份股權不存在。二、被告則以：㈠行政院科技部為建立產學研鏈結創新研發之生態系統，提升研發成果商業化之可行性，達成衍生新創公司或促成廠商併購技術團隊之目的規劃與推動「新型態產學研鏈結計畫」（包含價創計畫、產學研鏈結中心計畫，以下合稱本計畫），以建立跨領域資源整合機制和協助新創公司取得相關研發成果之技術授權，並指定由被告作為產學研鏈結中心計畫之執行機構，學研或法人研究單位作為價創計畫之申請機構(以下簡稱執行學校），計畫主持人與本計畫中創業團隊作為價創團隊，並由被告與執行學校、價創團隊代表(即計畫主持人)共同簽署「產學研鏈結中心輔導協議書」，藉由執行學校的專利授權，交由價創團隊開發與商業化，並由被告依輔導内容協助媒合資金、經理人與產業鏈，加速成立新創公司對外募資，以達成可利用專利商業化，促成業界與學界之交流與合作。於本計畫完成對價創團隊公司育成輔導後，藉由執行學校的專利授權使公司發行技術股為對價交由執行學校後，進而依照輔導協議書所協議之分配比例回饋孵化的部門即被告、科技部以及價創團隊的創辦人員。㈡為參與被告承辦之產學研鏈結計畫，訴外人李友專即原告股東遂向科技部提出「智慧型藥物安全系統發展與臨床導入」價創計畫並擔任計畫主持人，於109年2月20日與臺北醫學大學及被告三方共同簽署「產學研鏈結中心輔導協議書」（下稱系爭輔導協議），進而取得臺北醫學大學持有之「MedGuard臨床決策支援系統」技術專屬授權，並約定由李友專成立之原告公司取得臺北醫學大學技術專屬授權，原告則應提供公司技術股股權作為回饋，並將該技術股股權提供與執行學校即臺北醫學大學，再由臺北醫學大學依據系爭輔導協議就技術股進行分配。㈢嗣價創團隊成功接受輔導並正式運營原告公司後，原告公司為辦理本次技術出資發行新股，於109年2月24日召開股東臨時會，決議通過由臺北醫學大學以技術出資抵充股款並發行1,158萬股技術股予臺北醫學大學，且為因應臺北醫學大學依系爭輔導協議分配技術股即系爭股份予被告，原告同時修改公司章程載明被告為系爭股份之股東，上開發行新股乙事業經原告全體股東及董事同意，原告方於109年5月18日辦理公司變更登記，提高公司實收資本總額並增加1,158萬股技術股，原告於109年5月28日核發股東持股證明書予被告，臺北醫學大學亦有發函通知被告取得系爭股份。另李友專取得前開1,158萬股技術股中949萬5,600股，臺北醫學大學則另保有185萬2,800股技術股股權，均經原告公司章程第6之1條載明。㈣被告取得系爭股份係基於系爭輔導協議第6條第1項及附件1「科技部補助新型態產學研鏈結計畫作業要點」第8點第2項第3款之約定，繼受取得臺北醫學大學之原告技術股股份，被告非以自身技術出資抵繳股款取得原告技術股，自無適用公司法第274條之餘地，且該次技術出資發行新股程序，原告除有召開股東臨時會經原告全體股東及董事同意之外，發行新股後之公司變更登記亦係由原告辦理，原告並為此修改公司章程，明載被告取得系爭股權及核發股東持股證明書，均徵該次發行新股程序已遵循相關必要之法定要件，被告對原告之系爭股份股權存在。縱認原告公司章程有股權轉讓限制，原告公司全體股東於109年2月24日召開股東臨時會通過臺北醫學大學以技術作價入股乙事，並經全體股東同意修改章程以因應臺北醫學大學有依約分配技術股予被告及李友專之需求，可認臺北醫學大學所為系爭股份轉讓業經原告全體股東之同意，已符合原告公司章程第7條規定之股份轉讓限制。另縱認被告取得系爭股份應遵循公司法第274條規定完成認股書之填載，參照實務見解，認股書程序之欠缺僅生對公司董事行政罰或認股人得否請求損害賠償等問題，尚不因此影響被告認股行為之效力，原告自不得以此為由否定被告系爭股份股權存在等語置辨。並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項：㈠原告於108年8月19日經經濟部核准公司設立登記，資本總額原定為500萬元，第一次發行股數50萬股，嗣於109年2月24 日經股東臨時會決議發行新股，同意臺北醫學大學以聲請人所需之技術抵充之，將其研發成果「MedGuard臨床決策支援系統」採該技術全球專屬授權十年方式抵繳股款1,158萬元，計1,158萬股，並經董事會決議同意。原告於109年5月18 日即以上開事由向臺北市政府申請審核後核准變更登記在案，另變更資本總額為6,000萬元，分為6,000萬股，每股面額1元。㈡原告之原始股東即李友專曾向科技部提出「智慧型藥物安全系統發展與臨床導入」之價創計畫申請書（見本院卷第43至47頁）。㈢被告、李友專以及臺北醫學大學三方曾共同簽署「產學研鏈結中心輔導協議書」即系爭輔導協議（見本院卷第49至60頁）。㈣原告公司股東於109年2月24日股東會臨時會決議通過臺北醫學大學以「MedGuard臨床決策支援系統」之相關專利技術授權抵繳股款，並發行1,158萬股技術股予臺北醫學大學（見北簡卷第13頁）。㈤原告公司股東於109年2月24日股東臨時會修改公司章程，於章程第6條之1記載：「本公司非現金出資之種類、充抵之數額、核給之股數如下：被告以技術授權作價抵充之數額為23萬1,600元，核給之股數為23萬1,600股」（見本院卷第65至67頁）。㈥原告公司曾於109年5月28日核發股東持股證明書予被告，載明截至109年5月28日止，被告持有原告公司23萬1,600股股份，技術團隊以研發MedGuard臨床決策支援系統作價抵繳股款23萬1,600元（見本院卷第61頁）。㈦原告公司曾於110年9月29日寄發原告公司110年股東臨時會開會通知書予被告（見本卷第133頁、第213頁）。㈧原告為閉鎖性公司，於108年8月1日原告公司章程第7條規定：「本公司設立後，未經已發行股份總數全體股東事前書面同意，股東不得出售、轉讓、設質、提供擔保、處分、信託或以任何形式移轉其所持有本公司之股份或該股份之任何權利。」（見本院卷第249至253頁）。四、得心證之理由：原告主張被告持有系爭股份未遵循公司法第274條之規定完成技術作價入股程序，且違反原告108年8月1日訂定之公司章程第7條股權轉讓限制，被告並未取得系爭股份，請求確認被告對原告系爭股份之股權不存在等情，為被告所否認，並以前詞置辯。茲就兩造爭點論述如下：㈠被告取得系爭股份無需遵循公司法第274條之規定完成技術作價入股程序： ⒈被告為科技部補助之產學研鏈結中心計畫之執行機構，李友專為參與被告承辦之產學研鏈結計畫，向科技部提出「智慧型藥物安全系統發展與臨床導入」價創計畫並擔任計畫主持人，於109年2月20日與臺北醫學大學及被告三方共同簽署「產學研鏈結中心輔導協議書」即系爭輔導協議，進而取得臺北醫學大學持有之「MedGuard臨床決策支援系統」技術專屬授權，並約定由李友專成立之原告公司取得臺北醫學大學技術專屬授權，原告則應提供公司技術股股權作為回饋，並將該技術股股權提供與執行學校即臺北醫學大學，此部分之事實為原告所不爭執，然否認被告得依系爭輔導協議約定取得系爭股份。經查： ⑴系爭輔導協議背景說明記載：「…現甲方（即被告）為科技部補助之產學研鏈結中心計畫之執行機構，乙丙方（即臺北醫學大學及李友專）為執行科技部補助之價創計畫之執行機構/學校、計畫主持人與本計畫中創業團隊，本協議書三方為使本計畫能順利執行，均同意遵循「科技部補助新型態產學研鏈結計畫作業要點…」；科技部補助新型態產學研鏈結計畫作業要點第19點規定「執行機構（即臺北醫學大學）執行計畫所獲得研發成果及其收入之歸屬、管理及運用等相關事宜，依科學技術基本法、政府科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法、本部（即科技部）科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法及其相關法令規定辦理。」；科學技術基本法第6 條第3項明定：「前二項研究發展成果及其收入之歸屬及運用…由行政院統籌規劃訂定；各主管機關並得訂定相關法規命令施行之。」，依其授權所制定之科技部科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法於第13條、第14條分別明定：「執行研究發展之單位因管理或運用研發成果所獲得之收入，應依下列比率，交由本部繳交行政院國家科學技術發展基金。但有科學技術研究發展管理及運用貢獻或屬本部階段性任務等更能符合本法宗旨或目的之情形，經本部與執行研究發展之單位約定以其他比率或以免繳方式為之者，不在此限：一、執行研究發展之單位如為公、私立學校、公立研究機關（構）者，繳交收入之比率為百分之二十。二、其他執行研究發展之單位，繳交收入之比率為百分之四十。」、「執行研究發展之單位就其研發成果之收入，於扣除前條應繳交資助機關之數額後，應將一定比率分配研發成果創作人；於扣除分配研發成果創作人之數額後，應將一定比率分配推廣有功人員。」；同樣依科學技術基本法授權所制定之政府科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法並有於第17條第1項及第18條明文：「執行研究發展之單位因管理或運用研發成果所獲得之收入，應依下列方式為之；但經資助機關與執行研究發展之單位約定以其他比率或以免繳方式為之，更能符合本法之宗旨或目的者，不在此限：一、執行研究發展之單位為公、私立學校、公立研究機關（構）者，應將研發成果收入之百分之二十繳交資助機關。二、其他執行研究發展之單位，應將研發成果收入之百分之四十繳交資助機關。」、「研發成果由執行研究發展之單位負管理及運用之責者，其管理或運用所獲得之收入，應將一定比率分配研發成果創作人；由資助機關負管理及運用之責者，應將一定比率分配研發成果創作人及執行研究發展之單位。」。又系爭輔導協議第6條第1項約定：「價創團隊依前條第1款規定出場而其取得之技術股股權，或依第2款規定出場而其併購費用減去應結清費用後之實際收益，均應按股權分配表之比例規定，分配給甲乙兩方。…」；科技部補助新型態產學研鏈結計畫作業要點第8 條第2項第3款規定：「訂定執行價創計畫所需成果歸屬分配規範及衍生利益分配規定。價創計畫執行機構應約定提供一定比例之衍生利益予輔導之鏈結中心執行機構」。準此，臺北醫學大學作為科技部補助之價創計畫執行學校，依系爭輔導協議、計畫作業要點、科學技術基本法及相關成果歸屬及運用辦法，自應於取得研發成果及收入後，分配予被告及李友專，即臺北醫學大學應將取得之原告公司技術股股權，按比例分配予被告即李友專，被告據此主張繼受取得臺北醫學大學部分技術股股權，即認有據。 ⑵原告為辦理該次技術出資發行新股，於109年2月24日召開股東臨時會，決議通過由臺北醫學大學以技術出資抵充股款並發行1,158萬股技術股予臺北醫學大學，並為因應臺北醫學大學需將系爭股份轉讓與被告之需求，於同日修改章程於第6條之1記載技術股股東分別為臺北醫學大學持有185萬2,800股，被告持有23萬1,600股，李友專持有949萬5,600股，三人出資種類均為技術授權作價並核給技術股股，份數加總合計為1,158萬股。原告嗣並核發股東持股證明書，載明截至109年5月28日止，被告持有原告公司23萬1,600股股份，並備註係技術團隊以研發MedGuard臨床決策支援系統作價抵繳股款23萬1,600元，臺北醫學大學亦於109年12月31日以北醫校事第0000000000號函（見本院卷第63頁）通知被告依據股東協議書內容，被告有原告公司23萬1,600股股份，並檢送股權證明書予被告留存，上情除可證被告之系爭股份確實是臺北醫學大學以技術抵充股款取得原告公司技術股後，再依據系爭輔導協議暨前述法令分配予被告外，益徵被告係繼受取得臺北醫學大學性質為技術股之股份，原告方於公司章程第6條之1記載被告為技術股股東，表彰被告取得股權源自於臺北醫學大學技術作價出資，而非用以表示被告係透過自身技術入股原告。準此，被告既係依系爭輔導協議暨前述法令受讓臺北醫學大學之原告技術股股權，而非以自身技術出資抵繳股款取得原告技術股，被告自無需依循公司法第274條完成技術作價認股程序。原告主張章程第6條之1記載被告取得系爭股份，與事實不符乙情，即非可採。 ⑶至原告雖主張被告曾以110年6月24日國研營字第1100102079號函，回覆原告被告確認所占臺北醫學大學李友專教授執行科技部「新型態產學研鏈結計畫」技術股分配佔比為零，被告自承未繼受取得臺北醫學大學之技術股云云，然原告有於110年9月29日寄發原告110年股東臨時會開會通知書予被告，足見原告並未爭執被告早已合法取得系爭股份，原告以上開函文否認被告繼受臺北醫學大學受讓之技術股之事實，顯非可採。㈡被告取得系爭股份並無違反原告108年8月1日訂定之公司章程第7條股權轉讓限制：原告為辦理該次技術出資發行新股，於109年2月24日召開股東臨時會，經原告全體股東及董事同意，決議通過由臺北醫學大學以技術出資抵充股款並發行1,158萬股技術股予臺北醫學大學，並為因應臺北醫學大學需將系爭股份轉讓與被告之需求，於同日修改公司章程於第6條之1記載技術股股東分別為臺北醫學大學持有185萬2,800股，被告持有23萬1,600 股，李友專持有949萬5,600股，三人出資種類均為技術授權作價並核給技術股股，份數加總合計為1,158萬股等情，有原告股東臨時會會議事錄、原告全體股東及董事同意書在卷可稽（見北簡卷第13至19頁、本院卷第61頁），足證臺北醫學大學所為系爭股份轉讓為原告全體股東及董事知悉且同意，符合原告108年8月1日訂定之公司章程第7條，應經全體股東事前書面同意，始得轉讓股份權利之限制規定。縱原告主張109年4月16日臺北醫學大學尚未將技術移轉予原告，臺北醫學大學與原告尚未發生股東關係，尚未有股份可供移轉云云，惟原告公司全體股東既於臺北醫學大學完成技術移轉前，即於109年2月24日同意依照臺北醫學大學日後取得之技術股股權分配方式修改公司章程有關技術股股權之記載，益徵原告全體股東已事前同意臺北醫學大學將系爭股份轉讓予被告，況原告並依修改後公司章程內容，於109年5月28日核發股東持股證明書，載明截至109年5月28日止，被告持有原告公司23萬1,600股技術股股份，並備註係技術團隊以研發MedGuard臨床決策支援系統作價抵繳股款23萬1,600元（見本院卷第61頁），益見被告受有技術股分配，為原告全體股東知悉並同意且登記於股東名簿，是原告主張臺北醫學大學轉讓系爭股份予被告未經全體股東同意，違反原告108年8月1日訂定之公司章程第7條股權轉讓限制，自與事實不符，原告執此主張被告未取得系爭股份，自不足採。五、綜上所述，被告持有原告系爭股份係受讓自臺北醫學大學，無須依循公司法第274條規定辦理技術作價之認股程序，且臺北醫學大學轉讓系爭股份予被告，業經原告全體股東事前書面同意，符合原告108年8月1日訂定之公司章程第7條股權轉讓限制規定。從而，原告主張被告取得系爭股份無效，聲明請求確認被告對原告系爭股份股權不存在，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及舉證，經本院審酌後，認均不足以影響本判決之結果，毋庸一一論列，併此敘明。七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　30　　日民事第一庭法　官　熊志強以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　30　　日書記官　蔡斐雯

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