111年度訴字第4806號｜民事：給付款項｜裁判日期：112 年 04 月 28 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第4806號原告陳俊宇訴訟代理人雷皓明律師複代理人吳柏慶律師被告陳亞葳訴訟代理人王志超律師劉書妏律師李仲唯律師上列當事人間請求給付款項事件，本院於民國112年4月14日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：訴外人完美顧問有限公司（下稱完美公司）為被告獨資成立之一人公司，其下並設有訴外人葳美時尚美學診所（下稱葳美診所）。被告以完美公司名義與原告簽訂聘任契約書（下稱系爭契約），約定自民國110年7月13日起至112年7月12日止，由原告擔任葳美診所登記之負責醫師，完美公司則應按月於每月10日前給付原告新臺幣（下同）7萬元之醫師執照登記掛牌費用，並負責葳美診所財務及營運設備支出、人事管銷、醫療糾紛、稅務處理等相關事宜。詎原告僅於110年9月13日及同年10月29日分別收到被告遲延給付當年8月份之掛牌費用7萬元、9月份不足額之掛牌費用6萬元，此後完美公司或被告均未再依約給付原告任何掛牌費用，被告自111年3月起亦不再讀取回覆原告所傳送之任何訊息。嗣葳美診所於111年4月26日辦理歇業，完美公司仍積欠原告計算至該日止之掛牌費用53萬5,000元，並應返還原告代完美公司所墊付葳美診所之勞保費暨滯納金14萬9,547元、勞工退休金暨滯納金7萬9,061元、健保費暨滯納金5萬4,010元，是完美公司依系爭契約約定，應給付原告前揭掛牌費用及代墊費用合計81萬7,618元。又被告為完美公司登記之唯一股東及董事，握有該公司之人事與經營決策權，且由其一人主導系爭契約之磋商過程及約定內容，並實際負責葳美診所之經營，竟致完美公司除對原告負擔前揭債務外，亦對訴外人即葳美診所前負責醫師蘇榮聰醫師負擔鉅額債務，且均無法清償。被告係將完美公司、葳美診所之財務及會計與其個人帳戶混合處理，並以其個人帳戶收取葳美診所之現金及支出各種費用，包括原告及蘇榮聰醫師之掛牌費用、葳美診所之員工薪資及其他雜費等，使完美公司已無資產可供諸多債權人追償，而被告仍得以個人帳戶保有本應屬完美公司或葳美診所帳面上之盈餘。是被告濫用完美公司之法人格脫免其股東責任，致該公司負擔債務且清償顯有困難，其行為情節重大，為保障市場交易安全，確有適用「揭穿公司面紗原則」之必要，依公司法第99條第2項規定，被告自應對原告負清償責任，不因完美公司背後是否存有合夥或隱名合夥關係而異。爰依公司法第99條第2項規定、系爭契約第三條第㈡、㈢項及第四條約定，提起本件訴訟。並聲明：㈠被告應給付原告81萬7,618元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：被告固有以所經營之完美公司協助葳美診所處理人事聘用等事宜，並以完美公司名義與原告簽訂系爭契約，為葳美診所委任原告擔任其登記之負責醫師，且偶爾代墊完美公司或葳美診所不足之款項。然完美公司及葳美診所均有聘用專職人員及會計師處理帳目，實無原告所指被告個人與公司或診所財務混同之情況，而葳美診所乃由完美公司與其他股東共同出資設立，營運事務亦由股東共同決定，被告雖因經營完美公司而對葳美診所之人事及行政有管理權，惟葳美診所之財務係由其他股東負責處理，被告無法單獨決定葳美診所或完美公司之全部事務，亦難據此認定應由被告承擔葳美診所或完美公司之債務。又原告主張之負責醫師掛牌費、勞工保險費、勞工退休金及全民健康保險費等費用，均屬葳美診所營業上應支出之費用，金額亦在合理之範圍內，與一般公司或診所在正常營業情況下所須負擔之費用無異，況葳美診所並無故意積欠大筆勞工保險費、勞工退休金及全民健康保險費等費用，僅係因會計人員作業不當，或勞工保險局等單位內部作業程序問題，致多次發生處理離職人員退保事宜之誤會，待葳美診所與各該單位釐清離職人員投保期間後，各該單位即應將溢繳之款項退還原告。是被告並未濫用完美公司之法人地位使該公司負擔特定債務，原告就此亦未能舉證被告有何以股東身分濫用完美公司法人地位之行為，遑論說明因被告之行為造成完美公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有令被告代完美公司清償之必要，縱被告兼具完美公司股東及經營者之身分，依公司法第154條第1項規定，被告既已在完美公司成立時繳清出資額，原告即不得逕行請求被告清償完美公司之債務等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。三、本院之判斷：㈠原告主張被告為完美公司登記之唯一股東及董事，出面與原告洽談簽訂系爭契約之相關事宜，並以完美公司名義與原告簽訂系爭契約，委任原告自110年7月13日起至112年7月12日止，擔任由完美公司所開設葳美診所登記之負責醫師，約定完美公司每月應給付原告掛牌費用7萬元，惟迄至葳美診所於111年4月26日辦理歇業止，仍積欠原告掛牌費用共計53萬5,000元未給付等情，業據原告提出完美公司之有限公司變更登記表、系爭契約為證（見司促字卷第63至71頁），且為被告所不爭執（詳見訴字卷第226、229頁），固堪信為真實。㈡惟原告另主張被告應依公司法第99條第2項規定，就完美公司因系爭契約所積欠原告之款項負清償責任乙節，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。經查： ⒈按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。是債權人如欲引用揭穿公司面紗等原則，主張股東有濫用公司法人格之不正行為，以排除股東有限責任，例外使股東就公司債務負責，自應就此有利於己之主張事實，依法負舉證責任。 ⒉原告主張依系爭契約第三條第㈡、㈢項及第四條約定，完美公司對其負有給付掛牌費用53萬5,000元及返還所代墊之勞保費暨滯納金14萬9,547元、勞工退休金暨滯納金7萬9,061元、健保費暨滯納金5萬4,010元，共計81萬7,618元之債務（下稱系爭債務）乙情，雖據原告提出系爭契約、法務部行政執行署臺中分署收據、勞動部勞工保險局（下稱勞保局）保險費暨滯納金繳款單暨代收款繳款證明、勞保局勞工退休金繳款單暨代收款繳款證明、衛生福利部中央健康保險署繳款單為憑（見司促字卷第65至81頁）。惟原告援引公司法第99條第2項規定之揭穿公司面紗原則，認前揭完美公司對原告所負之系爭債務，應由完美公司之唯一股東即被告負清償之責，既為被告所否認，則原告就被告有何濫用公司法人格之不正行為，自應負舉證責任。而原告無非係以被告係完美公司唯一股東、系爭契約締約過程係被告出面與原告洽談、被告曾以個人帳戶支付掛牌費用給原告、葳美診所之員工招聘事宜係由被告負責處理等事由，主張被告有濫用完美公司之法人地位，使完美公司負擔系爭債務且清償顯有困難之情事，符合公司法第99條第2項規定之構成要件。然被告乃完美公司之唯一股東及董事，由其出面與原告洽談簽訂系爭契約事宜、經手完美公司所經營之葳美診所相關人事業務，乃屬當然，縱如原告所稱被告於磋商締約過程均未表明其係代表完美公司洽談之意，惟系爭契約既已載明立約當事人為完美公司，被告僅為完美公司之代表人，則原告於簽訂系爭契約時就締約對象自無誤認，難認被告係以詐欺手法使原告與完美公司簽訂系爭契約，同意擔任葳美診所登記之負責醫師；再觀諸完美公司所負系爭債務內容，乃依系爭契約第三條第㈡、㈢項、第四條約定所應負擔之葳美診所員工勞保費、勞工退休金、健保費等人事管銷費用及應給付原告之掛牌費用，均屬完美公司履行系爭契約及經營葳美診所應負擔之義務，既非為詐欺、掏空公司、或藉公司型態規避法律上義務而為個案的不正行為，亦非屬使完美公司負擔清償顯有困難之特定債務；至被告固曾以個人帳戶轉帳給付原告掛牌費用7萬元及6萬元，有兩造間之即時通訊平臺LINE（下稱LINE）對話紀錄附卷可稽（見訴字卷第203、209頁），且為被告所不爭執（詳見訴字卷第229頁），惟無從據此推論被告有以其個人帳戶收取葳美診所收入並侵吞入己，徒留債務使葳美診所或完美公司承擔而無法清償；又事業經營良善與否，所涉各項主、客觀及交易市場、社會發展等因素眾多，本即有相當之風險，完美公司所經營之葳美診所雖於111年4月間因經營不善而歇業，然被告仍於同年9月7日將其就完美公司之出資額轉讓予訴外人徐思祺，改由徐思祺擔任完美公司唯一股東及董事，並經主管機關於111年9月13日准予變更登記，有被告與徐思祺之LINE對話紀錄、動產所有權贈與契約書、股東同意書、完美公司之有限公司變更登記表、公司章程、臺中市政府111年9月13日府授經登字第11107553850號函在卷可按（見訴字卷第251至257、285至291頁），則被告於葳美診所歇業後，並未逕將完美公司解散或置之不理，而係轉讓出資讓完美公司得由新經營者繼續營業，使完美公司之債權人尚有求償之可能性，益徵被告應無濫用完美公司法人地位之不正意圖及行為。是以原告所為舉證，尚難遽認被告所為已合於公司法第99條第2項規定要件，即無調整法人格獨立原則及股東有限責任原則之必要，原告援引上開規定，請求被告就系爭債務負清償責任，自屬無據。四、綜上所述，原告依公司法第99條第2項、系爭契約第三條第㈡、㈢項及第四條約定，請求被告給付81萬7,618元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，併駁回之。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據資料，核與本件判決所得心證及結果均不生影響，毋庸逐一論述，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國 112　年　　4 　　月　　28　　日民事第七庭法　官　黃珮如以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　4 　　月　　28　　日書記官張惠晴

臺灣臺北地方法院111年度訴字第4806號

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