111年度訴字第528號｜民事：損害賠償｜裁判日期：111 年 11 月 30 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第528號原告智威科技股份有限公司法定代理人鍾宇鵬訴訟代理人徐宏昇律師劉俞佑律師劉思瑜律師被告元耀科技股份有限公司法定代理人隋台中訴訟代理人陳志偉律師上列當事人間損害賠償事件，本院於民國111年11月7日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、兩造合意以本院為第一審管轄法院，有卷附GPRC合作協議書第6條在卷可憑，本院自有管轄權。按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項但書第2款定有明文。原告起訴時原聲明：「被告應給付原告美金56,000元，及自民國110年8月9日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。」；嗣變更聲明為：「㈠先位聲明：被告應給付原告美金56,00 0元，及自110年8月10日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡備位聲明：被告應給付原告美金52,771元，及自110年 8月10日起至清償日止，按年息5%計算之利息。」，並追加民法第184條第1項後段為請求權基礎（見本院卷第267、343、344頁），核與上開規定相符，應予准許。二、原告主張：㈠兩造先於108年12月11日針對GPRC（Glass Passivated Recti fier Chip，玻璃護封整流晶片）技術移轉合作事宜簽訂保密契約，另於109年12月3日簽訂GPRC合作協議書（下稱系爭協議書），約定由伊提供GPRC相關製造技術予被告，由被告製造生產並供貨予伊，並依109年2月11日約定以每單位成本新臺幣63.29元之價格產製「GPRC 41MIL STD」，被告派員於110年1月13日至伊位於大陸昆山廠參訪，伊將GPRC製程技術傳授被告技術人員，於110年3月16日陸續向被告確認產線建置進度，被告從未表示無法建置或因成本無法生產；110 年4月29日伊依約向被告提出8張採購單（下稱系爭訂單），向被告採購共計2,800萬顆不同型號、大小、數量之GPRC產品，約定交貨日為110年8月9日；詎被告於110年5月4日以電子郵件回覆產製GPRC 41MIL之單位成本應為新臺幣112.8531元，同月18日更將成本價格提高至每單位新臺幣132.18元，以不正當行為阻止條件成就，依民法第101條第1項視為條件已成就，被告甚或於110年9月17日以電子郵件表示終止系爭協議書，被告所為違反協議書第1條約定，為此先位依協議書第4條第1款約定，請求被告給付賠償金美金56,000元。㈡被告未依協議書第4條第2款約定於6個月內設立產線完成，亦未依約為伊生產GPRC產品，構成給付遲延，且故意隱瞞未建置產線之事實，誘騙伊移轉GPRC技術，應屬違反契約附隨義務，構成不完全給付，為此備位依照或類推民法第227條第2項不完全給付規定請求賠償損害美金52,771元；又被告自始無履約之真意，或取得原告技術後決意毀約，造成原告受有營業秘密洩漏之損害、可得預期以較低價格代工利益喪失之損害、遲延交貨遭客戶罰款及訂單取消之損害，依民法第184條第1項後段規定請求賠償損害美金52,771元。㈢並聲明： ⒈先位聲明：被告應給付原告美金56,000元，及自110年8月10日起至清償日止，按年息5%計算之利息。 ⒉備位聲明：被告應給付原告美金52,771元，及自110年8月10日起至清償日止，按年息5%計算之利息。 ⒊願供擔保請准宣告假執行。三、被告則以：原告為覓代工廠，主動尋求與伊合作，兩造確於109年12月3日簽訂系爭協議書，並約定於雙方合意之價格供貨予原告，嗣伊已著手建置產線，開始採購設備，然因兩造遲未就價格達成合意，原告亦未依約將GPRC機台設備移交伊，伊乃暫停產線建置期程；另因受疫情影響，諸多物料、設備採購均受停工、塞港等因素影響，產線尚未建置完成並非可歸責於伊；又因兩造就GPRC採購價格並未合意，伊並未同意原告提出之系爭訂單，亦無為原告生產GPRC之義務；另原告提出訴外人典琦科技、千騰公司採購單，部分係原告向伊採購前即已接單，原告遲誤交期亦與伊無涉等語置辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利益判決，願供擔保請准宣告免為假執行。四、兩造不爭執事項（見本院卷第345頁）：㈠兩造於108年12月11日針對GPRC技術移轉合作事宜簽訂保密契約；另於109年12月3日簽訂「GPRC合作協議書」。㈡上開協議書約定之GPRC生產線，被告迄今尚未依建置完成。五、本院之判斷：原告主張被告未依協議書第4條第2款約定於6個月內設立產線完成，亦未依約為伊生產GPRC產品，已有違約情事，此為被告所否認，並以前詞置辯。茲就本件重要爭點說明如下：㈠按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，除契約文字已表示當事人真意，無須別事探求外，應於文義上及論理上詳為推求，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎（最高法院111年度台上字第1109號判決意旨參照）。㈡兩造是否已約定GPRC產品之合意價格？原告主張兩造於109年12月3日簽訂系爭協議書時約定依109 年2月11日約定被告以每單位成本新臺幣63.29元之價格產製「GPRC 41MIL STD」，固提出電子郵件為證。惟依系爭協議書第1條合作內容約定：「本次合作方式是由甲方（按即原告）提供其專利產品GPRC（Glass Passivated Rectifier Chip，玻璃護封整流晶片）相關製造技術，由乙方（按即被告）於臺灣元耀及興勤廠區製造生產。乙方有義務就雙方合意之價格，持續供應甲方合格產品。甲方亦同意每年給予乙方一定數量以上的訂單。」內容以觀，可知兩造約定由原告提供GPRC製造技術予被告，由被告在其臺灣工廠代工生產，然兩造就原告採購GPRC產品之種類規格、數量、交貨日期、甚或產品售價，均未明確約定，就買賣契約「必要之點」並未達意思表示合致，難謂已成立買賣契約；原告雖主張兩造於電子郵件已約定「合意之價格」云云，然查該電子郵件（見本院卷第25頁）既於兩造簽訂系爭協議書前已寄送被告，卻未將電子郵件之「單位成本新臺幣63.29元」列為協議書之一部，難認雙方就此價格已有合意，況且依電子郵件之內文，標明為「請參考」，並將原告大陸昆山廠之績效、推估被告工廠初期績效，列出表格進行比較，至多僅是原告提供製造成本之建議參考，而非雙方合意之價格甚明。再系爭協議書就「雙方合意之價格」既未具體明文約定，可見契約雙方有鑑於GPRC產線是否能依約在臺順利設置、GPRC產品規格需客製化、原物料上漲將影響成本、售價等情，保留價格調整之彈性空間，則被告抗辯大陸昆山廠產線建置多年，設備成本已攤提完畢、產線人員均為熟手、良率較高，單位生產成本較低，反觀被告在臺設置新產線，需採購嶄新生產設備、環保設備、人員訓練、臺灣物料及人力成本較高、生產初期良率較低，提出之單位成本為新臺幣132.18元等情，可認係被告基於商業利益之理性考量，應屬合理，尚難認有原告所指「故意以不正當行為阻其條件成就」之不正當行為；又原告不同意被告提出之上開價格，致兩造無法就GPRC訂單成立買賣契約，被告無法履行供貨義務，係因兩造就買賣價格未達一致，難認被告有違反系爭協議書第1條之情事，則原告依系爭協議書第4條第1項請求被告給付違約賠償金，洵非有據。㈢被告迄今尚未建置完成GPRC產線，是否可歸責於被告？原告主張被告未在臺設置產線，構成給付遲延，且違反附隨義務構成不完全給付等語，被告固不否認迄今尚未完成建置產線，並以前詞置辯。依證人即被告公司總經理何益盛到庭證稱：簽完協議書書後，有派人至大陸工廠評估產能、設備，因在臺灣生產要經過環評，看產生多少廢水、廢酸及產能，評估完發現若要合作要增加環保設備才能製造原告產品；因GPRC有玻璃粉塵對被告現有半導體有污染性，所以要整理出一個環境來做產品，要將粉塵隔開；之後就依評估結果結算原告所給訂單產能，算完後報價，但原告不能接受報價，價格沒有合意當然不可能在這個時點去投資生產設備、環保設備；被告公司並未向原告實際習得GPRC技術，只有去看產線製程，派兩位工程人員過去大陸工廠，也無法在約1週短時間內習得技術；原先原告要關閉大陸產線，所以會把大陸設備轉讓給被告，後來因為疫情被告無法派員過去，原告大陸廠設備也還在生產，所以也沒有提供給被告等語（見本院卷第311-316頁），佐以系爭協議書前言欄確實提及「智威公司擬以甲方（按即原告）100%所有子公司，位在中國江蘇省昆山市的「智威電子（昆山）有限公司」廠房內的GPRC部分生產設備，以及相關製造技術，與乙方（按即被告）進行合作，...。」，另有原告公司電子郵件載明：「最近GPRC 產能滿載，昆山設備無法借出挪動」（見本院卷第133頁），核與證人前揭證述相符，原告原先承諾要將GPRC大陸廠之部分生產設備交付被告，卻未依約提供，已與簽訂系爭協議書時之基礎不同，顯然使被告無形中增加生產成本，就高科技產業，技術與設備二者密不可分，空有技術若無相關設備進行製造，亦屬枉然，被告既派員至大陸廠進行產線設置評估，考量大陸昆山廠無法提供部分生產設備，評估後向原告提出報價，嗣因原告不同意報價而停擺，且曾依原告提出之半成品，配合進行表面金屬加工試做樣品，顯然被告並非毫無付出，被告迄未建置完成GPRC產線，既係因兩造未能就價格達成合致、大陸廠生產設備未能到位、成本考量，恰逢COVID-19疫情爆發等節，並非全然可歸責於被告，且依系爭協議書之文字係「6個月盡力設立產線完成」，並無強制被告必須於6個月內完成產線設置，則原告主張被告有給付遲延、不完全給付一節，並非可採。㈣被告是否有故意背於善良風俗之不法侵權行為？原告主張主張其遭被告誘騙移轉GPRC技術，之後反悔拒絕供貨致其受有損害云云。惟兩造均為登記資本額上億元之股份有限公司，簽訂契約前均已為適當評估及利益考量，系爭協議書既約定被告就「雙方合意之價格」有持續供貨義務，就價格一節，本允許契約雙方各自提出符合成本效益分析之可接受價格，原告以被告提出高價即稱遭被告詐騙云云，難謂有據。六、綜上，原告先位聲明依協議書第4條第1款約定，請求被告給付賠償金美金56,000元；備位依民法第227條第2項、第231 條、第184條第1項後段規定，請求被告賠償損害美金52,771元，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失所附麗，併予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經核均與本件判決結果無影響，爰不逐一論駁。八、訴訟費用負擔之依據︰民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　30　　日民事第八庭法　官　張瓊華以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　30　　日書記官邱美嫆

臺灣臺北地方法院111年度訴字第528號

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