111年度訴字第5564號｜民事：給付代墊款項等｜裁判日期：113 年 05 月 17 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第5564號原告蘇榮聰訴訟代理人林帥孝律師被告完美顧問有限公司法定代理人徐思祺被告陳亞葳訴訟代理人王志超律師鍾璨鴻律師上列當事人間請求給付代墊款項等事件，本院於民國113年4月23日言詞辯論終結，判決如下：主文一、被告完美顧問有限公司應給付原告新臺幣貳佰柒拾陸萬玖仟捌佰肆拾柒元，及自民國一一一年九月十日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。二、被告陳亞葳應給付原告新臺幣參拾陸萬零玖佰肆拾伍元，及自民國一一一年九月十日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。三、前二項所命之給付中，如任一被告已為給付，其餘被告於該給付範圍內，免其給付責任。四、原告其餘之訴駁回。五、訴訟費用由被告連帶負擔百分之九十八，餘由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：一、本件被告完美顧問有限公司（下稱完美公司）經合法通知未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者；擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款分別定有明文。經查，原告起訴時原訴之聲明為：完美公司與被告陳亞葳（下逕稱其名，與完美公司合稱被告）應連帶給付原告新臺幣（下同）232萬8,440元，及自民國111年9月6日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息（下稱遲延利息）。嗣擴張及追加依民法第281條為請求權基礎，變更聲明為：被告應連帶給付282萬3,847元及遲延利息（見本院卷一第117、203、353頁），核原告所為追加請求權基礎，與原訴均係本於兩造間委任契約（下稱系爭契約）關係而生之請求，其基礎事實同一，而上開聲明之變更，為擴張應受判決事項之聲明，被告就追加依民法第281條規定為請求部分雖不同意，惟揆諸前揭規定，應予准許。貳、實體方面：一、原告主張：完美公司為陳亞葳獨資成立之一人公司，其下設有訴外人葳美時尚美學診所（下稱葳美診所）。陳亞葳以完美公司名義與原告簽訂系爭契約，約定自107年12月10日起至109年12月9日止，由原告擔任葳美診所登記之負責醫師，完美公司則應按月於每月10日前給付原告6萬元之醫師執照登記掛牌費用，並負責葳美診所財務及營運設備支出、人事管銷、醫療糾紛、稅務處理等相關事宜。嗣葳美診所於111 年4月26日辦理歇業，完美公司仍積欠原告如附表所示之各項費用合計282萬3,847元。又陳亞葳為完美公司登記之唯一股東及董事，握有該公司之人事與經營決策權，且由其一人主導系爭契約之磋商過程及約定內容，並實際負責葳美診所之經營，竟致完美公司除對原告負擔前揭債務外，且均無法清償。被告濫用完美公司之法人格脫免其股東責任，致該公司負擔債務且清償顯有困難，有適用「揭穿公司面紗原則」之必要，依公司法第99條第2項規定，被告自應對原告負清償責任。爰依公司法第23條第2項、第99條第2項規定、系爭契約第3條、第9條之約定、民法第179條、第184條第1項前段、第281條、第546條之規定，提起本件訴訟。並聲明：被告應連帶給付原告282萬3,847元及遲延利息。二、被告陳亞葳則以：陳亞葳為完美公司之負責人，並非系爭契約之相對人，基於債之相對性原則，原告無從請求陳亞葳給付代墊款項；陳亞葳並未濫用完美公司之法人地位，使公司負擔特定債務，原告亦無從依公司法第99條第2項規定請求陳亞葳清償完美公司之債務；就附表編號1所示之勞工保險費用及退休金之債務金額尚有疑義；附表編號2之本票債務部分，陳亞葳擔任共同發票人係因葳美診所向訴外人新鑫股份有限公司（下稱新鑫公司）採購醫美器材，陳亞葳僅為保證人，原告為主債務人，故原告請求陳亞葳給付本票債務亦無理由，況陳亞葳曾於111年7月15日至27日間為葳美診所墊支107萬2,000元；附表編號3補稅部分，無法確認原告因掛名負責人有補繳綜合所得稅；又對於附表編號4、5之費用，對數額不爭執，惟依系爭契約之約定，原告應向完美公司請求。並聲明：原告之訴駁回；若受不利之判決，願供擔保請准以宣告免為假執行。三、完美公司未於言詞辯論期日到場，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。四、得心證之理由：㈠原告依系爭契約第3條、第9條之約定、民法第179條、第184條第1項前段、第546條之規定擇一請求完美公司給付282萬3847元，有無理由？ ⒈原告主張完美公司應給付其如附表編號1至5所示之各項費用，並提出系爭契約、法務部行政執行署臺中分署通知、臺灣彰化地方法院簡易庭111年度司票字第406號民事裁定、臺灣臺中地方法院111年度司執字第73616號執行命令、大川會計師事務所委任書、財政部南區國稅嘉義市分局函、108年綜合所得稅申報案件歸戶所得清單、財政部南區國稅局109年度綜合所得稅自動補報稅額繳款書、郵政劃撥儲金存款收據、勞動部勞工保險局勞公退休金繳款單、清償證明書為證（見司促卷第11至49頁、本院卷一第207至221頁），又參以法務部行政執行署嘉義分署112年11月21日嘉執和108年醫療罰執字第00363168號函及卷宗、法務部行政執行署臺中分署108年度勞費執字第00000000-00000000號卷宗、勞動部勞工保險局113年2月6日保費欠字第11360025430號函等件（見本院卷一第381至411、437至445、481至668頁），堪信屬實。 ⒉查，系爭契約第3條第3項、第9條分別約定：「委任期間，診所之所有營運設備支出、人事管銷（如因需要而購置之儀器、藥品、設備、耗材、員工薪資及員工勞、健保等費用）皆由甲方（即完美公司）負責支付。」、「診所經營所產生之稅賦，由甲方負責繳納。委任期間，乙方（即原告）之個人所得應合法申報所得稅，若有因診所收入而衍生之所得增加，使乙方增加個人綜合所得稅賦差額時，應由甲方支付給乙方繳納」（見司促卷第11頁），足見系爭契約已約定完美公司應支付購置儀器、員工勞健保費及原告之所得稅。又原告自107年12月11日至110年7月13日加入臺中市醫師公會登記擔任葳美診所負責醫師，有社團法人臺中市醫師公會113年1月11日函（見本院卷一第479頁），是原告依系爭契約之約定請求完美公司給付如附表編號1至4所示費用共計276萬9,847元，為有理由。 ⒊至原告請求完美公司給付附表編號5之律師費5萬4,000元，並提出睿映法律事務所函111年9月5日律師函1份（見司促卷第51至52頁）為佐。然查，該律師函係原告委任之律師發文向陳亞葳催討原告為完美診所所墊支之營運管理、設備、人事、稅務費用等款項，係原告為保全自身權利而委任律師之花費，非屬系爭契約之委任事務之範圍，況原告亦未提出已支出該項費用之證據，故原告不論依系爭契約之約定，或依民法侵權行為及不當得利或委任之法律關係之規定，請求完美公司給付該筆律師費，均無理由。㈡原告依公司法第23條第2項、第99條第2項、系爭契約第3條、第9條之約定、民法第179條、第184條第1項前段、第281條、第546條之規定，擇一請求陳亞葳應與完美公司負連帶責任，有無理由？ ⒈陳亞葳是否依公司法第23條第2項規定應與完美公司負連帶責任？ ⑴按公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責，公司法第23條第2項定有明文。又按公司法第23條第2項所謂公司負責人之業務，係指公司負責人處理有關公司之事務而言，且不以公司負責人之行為致第三人損害有故意或過失為要件，惟須以公司本身已有侵權行為之情形，方可對公司負責人主張依該規定連帶負責，是倘若對他人並無侵害行為，而僅為債務不履行責任時，則公司負責人即無須連帶負責（最高法院73年度台上字第4345號、89年度台上字第2749號判決意旨可參）。 ⑵原告主張陳亞葳為完美公司之負責人，陳亞葳違反勞工保險條例、勞工退休金條例及所得稅法致原告受有損害，而構成侵權行為，應與完美公司負連帶賠償責任。查，附表編號1 、2部分，此為原告遭追償而代墊之款項，為完美公司之不當得利，非因故意或過失之侵權行為所致之損害，則完美公司無侵權行為，其負責人即陳亞葳亦不適用公司法第23條第2項之規定。又附表編號3部分，原告依系爭契約之約定，得向完美公司請求因葳美診所收入衍生之所得，完美公司未依約履行，乃債務不履行之問題，非屬侵權行為範疇，故無公司法第23條第2項規定之適用。再附表編號4、5部分，會計師費用為原告之代墊款項，律師費用為原告自己之支出，均如前所述，均不適用公司法第23條第2項之規定。 ⒉陳亞葳是否依公司法第99條第2項之規定應與完美公司負連帶責任？ ⑴按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。是債權人如欲引用揭穿公司面紗等原則，主張股東有濫用公司法人格之不正行為，以排除股東有限責任，例外使股東就公司債務負責，自應就此有利於己之主張事實，依法負舉證責任。 ⑵原告主張依系爭契約之約定，完美公司對其負有如附表編號1 至5所示之費用，並援引公司法第99條第2項規定之揭穿公司面紗原則，認前揭完美公司對原告所負之系爭債務，應由完美公司之唯一股東即陳亞葳負清償之責，既為陳亞葳所否認，則原告就陳亞葳有何濫用公司法人格之不正行為，自應負舉證責任。而原告無非係以陳亞葳係完美公司唯一股東、系爭契約締約過程係陳亞葳出面與原告洽談、葳美診所之員工招聘事宜係由陳亞葳負責處理等事由，主張陳亞葳有濫用完美公司之法人地位，使完美公司負擔債務且清償顯有困難之情事，符合公司法第99條第2項規定之構成要件。然陳亞葳乃完美公司之唯一股東及董事，由其出面與原告洽談簽訂系爭契約事宜、經手完美公司所經營之葳美診所相關人事業務，乃屬當然，縱如原告所稱被告於磋商締約過程均未表明其係代表完美公司洽談之意，惟陳亞葳係以完美公司法定代理人身分代表完美公司與原告簽立系爭契約，而未以個人身分於系爭契約上簽名，且系爭契約亦已載明立約當事人為完美公司，客觀上陳亞葳僅為完美公司之法定代理人，則原告以此主張被告應就完美公司債務負連帶清償責任云云，並非可採。是陳亞葳抗辯其非系爭契約之相對人，應屬有據。 ⑶再觀諸完美公司所負之債務內容，乃依系爭契約第3條第2、3 項、第9條約定所應負擔之葳美診所員工勞保費、勞工退休金、健保費等人事管銷費用及稅賦，均屬完美公司履行系爭契約及經營葳美診所應負擔之義務，既非為詐欺、掏空公司、或藉公司型態規避法律上義務而為個案的不正行為，亦非屬使完美公司負擔清償顯有困難之特定債務；況事業經營良善與否，所涉各項主、客觀及交易市場、社會發展等因素眾多，本即有相當之風險，完美公司所經營之葳美診所雖於000年0月間因經營不善而歇業，然陳亞葳仍於同年9月7日將其就完美公司之出資額轉讓予訴外人徐思祺，改由徐思祺擔任完美公司唯一股東及董事，並經主管機關於111年9月13日准予變更登記，有股東同意書、完美公司之有限公司變更登記表、有限公司設立登記表函在卷可佐（見本院卷一第147至152頁），則陳亞葳於葳美診所歇業後，並未逕將完美公司解散或置之不理，而係轉讓出資讓完美公司得由新經營者繼續營業，使完美公司之債權人尚有求償之可能性，益證陳亞葳應無濫用完美公司法人地位之不正意圖及行為。是以原告所為舉證，尚難遽認陳亞葳所為已合於公司法第99條第2項規定要件，即無調整法人格獨立原則及股東有限責任原則之必要，原告援引上開規定，請求陳亞葳就系爭債務負清償責任，自屬無據。 ⒊原告主張其與陳亞葳、訴外人徐鐸浩共同簽發系爭本票予新鑫公司，依票據法第5條規定，應由上述全體發票人就系爭本票負連帶給付之責；又其已向新鑫公司清償108萬2834元，故得依民法第281條規定，請求陳亞葳償還應分擔之金額108萬2834元等情，並提出清償明書、彰化地院本票裁定、本票、租賃合約書、LINE對話紀錄、銀行交易明細表為佐（見司促卷第33至34頁、本院卷一第143至145、221至233頁）。然為陳亞葳所否認。經查： ⑴按在票據上簽名者，依票上所載文義負責。二人以上共同簽名時，應連帶負責，票據法第5條定有明文。是原告主張其與陳亞葳、徐鐸浩共同簽發系爭本票予新鑫公司，依上開規定，自應由全體發票人負連帶給付之責。又按，連帶債務人中之一人，因清償、代物清償、提存、抵銷或混同，致他債務人同免責任者，得向他債務人請求償還各自分擔之部分，並自免責時起之利息。前項情形，求償權人於求償範圍內，承受債權人之權利。但不得有害於債權人之利益；又連帶債務人相互間，除法律另有規定或契約另有訂定外，應平均分擔義務。但因債務人中之一人應單獨負責之事由所致之損害及支付之費用，由該債務人負擔，民法第280條、第281條亦有明定。是關於連帶債務人中之一人因清償而致他債務人同免責任之情形，依前揭規定，自應按各連帶債務人應分擔義務之比例，行使其內部求償權；且各連帶債務人間就分擔比例如已有約定，即應按約定之分擔比例求償。 ⑵本件原告與陳亞葳、徐鐸浩共同簽發系爭本票予新鑫公司之原因關係，係基於系爭租賃合約書第15條之約定，此有系爭本票、買賣契約在卷可參（見本院卷一第141至145頁），則陳亞葳因系爭買賣契約第15條之約定，而與原告、徐鐸浩共同簽發系爭本票，應就共同發票之義務為平均分擔。是以，原告已向新鑫公司清償108萬2,834元，原告自得依票據法第5條及民法第281條規定，請求陳亞葳償還36萬945元（1,082,834÷3=360,944.6〈元以下四捨五入〉），逾此部分，則無理由應予駁回。至陳亞葳抗辯原告為主債務人，於其清償後，不得向保證人請求應分擔部分，惟原告係基於陳亞葳為共同發票人為請求，是陳亞葳上開抗辯，並不足採。五、按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，民法第281條第1項、第229條第2項、第233條第1項前段分別定有明文。而應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，同法第203條亦有明定。查原告因於111年9月5日發函催告時任完美公司法定代理人之陳亞葳於3日內清償附表所示之款項，該律師函於同年月6日送達予陳亞葳，有收件回執可佐（見司促卷第53頁），則原告請求完美公司、陳亞葳均自111年9月10日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，應屬有據。又完美公司與陳亞葳之給付義務所發生之法律關係不同，彼此間對原告所負之債務具有客觀上同一之目的，各負有全部之給付責任，應屬不真正連帶債務，故於被告其中一人向原告為給付時，於清償範圍內其他被告應同免其責任。六、綜上所述，原告主張依系爭契約第3條及第9條約定請求完美公司應給付276萬98,47元及自111年9月10日起至清償日止起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；及依票據法第5條、民法第281條規定請求陳亞葳給付原告36萬945元及自111 年9月10日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。七、兩造其餘攻擊禦方法及所舉證據，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，爰不一一論駁，附此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　17　　日民事第二庭法　官賴秋萍以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　17　　日書記官顏莉妹附表編號項目金額（新臺幣）備註 1 代墊勞保費用、退休金費用 650,935元原證2、10、11 2 本票債務 1,082,834元原證12、13、14 3 所得稅 976,078元原證5、8、9 4 會計師費用 60,000元原證4 5 律師費 540,00元原證6 合計 2,823,847元

臺灣臺北地方法院111年度訴字第5564號

關鍵資訊