111年度訴字第5809號｜民事：交付帳冊等｜裁判日期：112 年 11 月 20 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第5809號原告蘇錦村訴訟代理人陳祈嘉律師複代理人張佳榕律師被告友士股份有限公司法定代理人加藤純子訴訟代理人闕光威律師周志潔律師陳婉茹律師複代理人葉子寧律師上列當事人間請求交付帳冊事件，本院於民國112年10月17日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應將如附表「應予准許範圍」欄所示之文件或資料，備置於被告之登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告負擔三分之一，餘由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：一、原告起訴主張：伊為被告公司之股東，因發現被告於103年之內部帳務紀錄與該年度財務報表嚴重不符，甚至103年內部帳務中之「保留盈餘」金額達公司財務報表顯示額之3倍，且被告所委德昌聯合會計師事務所曾就被告公司108年、107年12月31日之資產負債表；108年及107年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表、財務報表附註（包括重大會計政策彙總），出具保留意見，被告似有帳目不實之情；又伊因發現被告於103年內部帳務紀錄與財務報表數額相差甚多，加上被告於102年前似有未召開股東會之情形，為維護自身及其他股東之權利，伊得請求被告提供公司之章程、簿冊文件，供伊查閱、抄錄及複製並了解被告公司之真實財務狀況，爰依公司法第210條第2項規定提起本件訴訟，並聲明：被告應將如附表所示原告請求被告交付之文件資料放置於被告之公司登記址，以供原告及原告選任之律師、會計師偕同查閱、影印，且被告不得有妨害之行為。二、被告則以：原告從未檢具利害關係證明文件，向被告請求查閱、抄錄或複製文件，且被告於109、110、111年度召開股東常會及股東臨時會時，均有通知股東出席，然原告未予出席，卻以來源不明之資訊臆測被告之財務狀況，原告並無權利保護之必要性；另原告請求查閱之範圍，有不當擴張之情形，逾越公司法第210條所賦予少數股東得以查閱之文件範圍，本件原告之請求無理等語置辯，並聲明：請求駁回原告之訴。三、得心證之理由：原告主張其得依公司法第210條第2項規定，請求被告應將如附表「原告請求被告交付之文件或資料」欄所示之章程、簿冊（以下合稱系爭表冊）備置於被告公司處，並提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱，惟遭被告以前詞抗辯並予拒絕，經查：㈠、原告請求命被告提供其公司自101年至111年間之系爭表冊等文件，有無理由？ ⒈按當事人主張於己有利之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文；如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院110 年度台上字第1096號判決要旨參照）。又所謂權利保護必要，乃指當事人得以本案判決實現利益之謂，即在法律上有受裁判之利益而言；公司如已明確拒絕股東所為查閱、抄錄財務報表之請求，則股東訴請公司提供財務報表供其查閱、抄錄，自有權利保護必要，非屬權利之濫用（最高法院111年度台上字第402號裁定意旨參照）。原告主張其為被告公司之股東乙節，業已提出卷附載有原告「持股544,100股」之被告公司股東名冊為證（見本院卷第35頁），互核被告亦迭稱：「被告公司於109、110、111年度召開股東常會及股東臨時會時，屢屢依法通知股東出席，然原告次次拒不與會討論，也未委託其他人代理出席」、「被告公司近3年來，合計召開3次股東常會及1次股東臨時會，次次依法通知原告到場，惟原告屢屢拒不到場，也拒絕與被告公司有任何溝通」等語（見本院卷第87頁、第139頁），並提出被告公司111年度股東常會出席簽到簿、109年6月12日寄發予原告之存證信函及掛號郵件收件回執、109年至111年之股東常會召集通知掛號郵件收件回執等件為憑（見本院卷第103頁、第157至171頁），堪見被告亦肯認原告於109至111年間具有被告公司之股東身分，因而將109至111年度股東常會及111年度股東臨時會之開會通知均送達予原告。基此，原告於109年至111年間均為被告公司之股東乙節，已堪認定，則原告向被告要求查閱如附表所示109年至111年間被告公司之系爭簿冊部分，既經被告於本件訴訟主張駁回原告之訴，顯係拒絕原告之請求，原告請求以本案判決實現其法律上利益，自有必要，且合法有據。 ⒉至於原告以被告於103年之內部帳務紀錄與該年度財務報表不符，且德昌聯合會計師事務所曾就被告108年、107年度財務報表出具保留意見；另被告102年前似未召開股東會為由，而要求被告應提供101至108年度間之系爭簿冊供其查閱乙節，經查：按69年5月9日修正前公司法第210條第1、2項原規定：「董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司及分公司，並將股東名簿及公司債存根簿，備置於本公司。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄」，嗣為避免股東及公司之債權人濫用查閱權，乃修正前開條文第2項規定為：「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」，而所稱「指定範圍」，乃指股東及債權人指定與其有利害關係之範圍而言。準此，股東倘請求查閱其取得股東身分前之公司財務報表，自應依上開公司法第210條第2項規定，指定與其具利害關係之範圍為之（最高法院112年度台上字第1686號判決意旨參照）。是提起訴訟請求查閱或抄錄公司表冊之人，須證明其為公司股東或權人之身分，並檢具利害關證明文件，始得為之。倘任何人未檢具利害關係證明文件，僅自稱係公司股東，即向公司請求查閱或抄錄股東名簿，自非公司法第210條第2項規定之立法意旨，亦無法保障公司股東持股資料之機密。原告固請求查閱被告自101年度至111年度之系爭表冊，然除被告所提出前開109年至111年度股東會開會通知外，遍觀全卷，未見原告於其他年度有何持或為被告公司股東之證明，而此攸關原告得否行使對被告公司表冊之查閱權，原告既未舉證其於101年至108年度間，亦為被告公司之股東或債權人，則其請求被告應提供101至108年度之系爭簿冊供其查閱部分，自屬無理而不應准許。㈡、原告可得查閱之系爭表冊資料範圍 ⒈按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1項、第2項分別定有明文。又商業會計法第28條、第38條第2項規定：「財務報表包括下列各種：一、資產負債表；二、綜合損益表；三、現金流量表；四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分」、「各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限」；再參核公司法第210條第2項於90年11月12日修正時揭示其立法理由：「第1項配合第228條規定，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語之意旨，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指公司之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等資料甚明。而原告於109年至111年間確實具有被告股東之身分乙節，業如前述，則原告本於公司法第210條第2項之規定，訴請被告提供其公司自109年起至112年10月17日止（即本院言詞辯論終結日）如附表「應予許可範圍」欄所示之章程、簿冊資料供其查閱，應有理由。 ⒉至於原告依同上公司法規定，請求查閱被告之營業報告書部分，衡以公司法第228條關於「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案」之規範，非屬關於股東權利行使之規定，且公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由載稱，該規定為與同法第228條規定一致所修正部分，僅為「財務報表」，自無將同法第228條所定「營業報告書」亦納入同法第210條第2項範圍之意，從而關於公司製作之營業報告書，乃立法者有意排除之查閱內容，原告就此部分所為之請求，即屬無據。 ⒊原告復主張，其得查閱之財務報表範圍包含公司會計師查核報告，並請求被告應提供公司其他股東資料供其查閱等節，經查： ⑴公司帳冊中之會計師查核報告，係會計師依「會計師查核簽證財務報表規則」（以下簡稱會計師查簽規則）所製作，此可由前開查簽規則第6條、第25條、第26條分別規定：「會計師受託查核之財務報表，應由受查者根據其帳冊及有關文件編製。會計師於查核財務報表時，對重大性與查核風險之考量，應依審計準則公報第48號、第51號及第52號規定辦理，並應依審計準則公報第53號規定，獲取足夠與適切之證據，作為撰擬查核報告之依據」、「財務報表經依本規則及其他有關規定查核後，應依審計準則公報規定出具查核報告」、「查核報告除應記載審計準則公報規定之事項外，並應載明下列事項：一、查核工作及財務報表編製所依據之法令名稱。二、會計師事務所名稱、所在地及電話號碼」，可知會計師查核報告乃會計師依受查者之帳冊及有關文件所編製之資料，非屬公司財務報表之一部，即非公司法第210條所定股東得查閱內容之範疇，原告主張其可查閱系爭表冊包含會計師所為查核報告云云，應屬無據。 ⑵再者，股東向公司請求查閱股東名簿，係為確保自己之股權存在，業如前述。本件原告固請求查閱被告公司其他股東之資料，惟衡以自然人之姓名、出生年月日、國民身分證統一編號、護照號碼、特徵、指紋、婚姻、家庭、教育、職業、病歷、醫療、基因、性生活、健康檢查、犯罪前科、聯絡方式、財務情況、社會活動及其他得以直接或間接方式識別該個人之資料，乃個人資料保護法第2條第1款明定應予保護之個資範圍。而承上所述，股東查閱股東名簿乃在確保股東自己股權之存在，與公司取得、建置之其他股東個資無關連，質言之，公司其他股東之個資，並非股東依公司法第210條第2項規定得以請求查閱、抄錄或複製之資料範圍，原告請求查閱被告公司此部分資料，並無理由。 ⒋關於被告依公司法第210條第1項之規定，另訴請被告備置含公司債存根簿在內之簿冊供其查閱部分：按公司債係股份有限公司以籌集長期資金為目的，就其所需資金總額分割為多數單位金額，依發行公司債券或以無實體發行（即免印製公司債券，以帳簿劃撥方式交付存放於證券公司之集保帳戶內，再由證券公司發給應募人有價證券存摺）之方式而負擔之債務，此觀公司法第246條第1項、第248條第1項、第253條第2項、第257條、第257條之2、第258條之規定即明，可知公司債係股份有限公司依發行表彰單位金額債權之證券（稱為公司債券）而負擔之金錢債務。審據原告所提供之現有卷證資料，原告自始未說明、舉證被告已發行如何內容之公司債，被告自無備置公司債存根簿供股東查閱之義務，原告此部分之請求，亦屬無據。㈢、原告得否偕同律師、會計師，並以影印方式查閱？按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第229條定有明文。而公司股東及公司債權人，依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時，得出具委任書委任他人為之（經濟部經商字第09602408050號函參照）。準上所述，股東查閱、抄錄或複製簿冊時，本得委託律師、會計師或偕同其委任之律師、會計師為之，本件原告所為請求偕同其選任之律師、會計師進行查閱聲明部分，即屬有理而應准許。更參酌公司法第210條規定於107年8月1日修正時之立法理由載稱：有關「抄錄」一詞，依經濟部85年3月4日商字第852033563號函釋「股東依公司法第210條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定等語，原告就被告應提供之資料請求以影印方式查閱乙節，尚屬合理，此部自應予准許。㈣、綜上所述，原告依公司法第210條第2項規定，請求被告將如附表「應予准許範圍」欄所示文件或資料備置於被告公司處，並供原告及原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，則為無理由而應予駁回。四、末按宣告假執行之判決有執行力，與確定判決之執行力無分軒輊，故得宣告假執行之判決，應視其性質，以適於執行者為限。本件原告請求被告提供如附表所示系爭表冊供其查閱，雖同時聲請供擔保請准宣告假執行，然於本件倘於終局判決確定前准許其假執行聲請，無異將使原告提前獲取本案勝訴效果，其對被告將造成無法回復之損害，本院審酌上情，認本件訴訟准許原告所請部分性質上不適於假執行，應不得為假執行之宣告。是就原告關於其勝訴部分，聲請供擔保宣告假執行部分，應否准其請。至於原告敗訴部分，因其假執行之聲請已失所附麗，此部分則應併予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，對於判決之結果不生影響，故不再逐一論列，併此敘明。六、據上論結，原告之請求為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條規定，判決如主文。。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　20　　日民事第三庭法　官　蔡英雌以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　21　　日書記官潘惠敏附表：編號原告請求被告交付之文件資料應予准許範圍備註 1 101年至111年間之友士公司章程。 109年至112年10月17日止，友士公司之章程。 2 101年至111年間之友士公司股東名簿。 109年起至112年10月17日止，友士公司之股東名簿（不包括股東名簿中其他股東之個人資料部分）。 3 101年至111年間之友士公司歷屆股東會議事錄（含完整股東會議事手冊）。 109年起至112年10月17日止，友士公司之股東會議事錄。 4 101年至111年間之友士公司公司債存根簿。此部分不予准許 5 101年至111年之友士公司財務報表及資產負債表（含各項財務報表附註及會計師查核報告）。 109年起至112年10月17日止，友士公司之財務報表及資產負債表（含各項財務報表附註）。 6 101年至111年間之友士公司營業報告書。此部分不予准許

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