臺灣臺北地方法院111年度訴字第630號

• 裁判案由: 確認董事委任關係不存在
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 111 年 03 月 31 日
• 當事人: 林睿穎、藝家科技股份有限公司、吳俊廷

臺灣臺北地方法院民事判決
111年度訴字第630號
原 告 林睿穎

訴訟代理人 范值誠律師
複代理人 林桓誼律師
被 告 藝家科技股份有限公司

法定代理人 吳俊廷
上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國
111年3月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認原告與被告間之董事委任關係自民國一百零八年七月二十九日起即不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
一、按股份有限公司清算時，除公司法或章程另有規定或股東會另選清算人外，董事依同法第322條第1項規定，當然為清算人。次按股份有限公司應由董事長對外代表公司，惟公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第208條第3項、第213條分別定有明文。又清算中，公司股東會與監察人依然
存續，對董事之訴訟依法仍應由監察人或股東會所選任之人代表公司為之，始為適法（最高法院94年度台上字第230號
裁判意旨參照）。經查，本件被告藝家科技股份有限公司前經其公司民國108年9月19日股東臨時會決議解散，並選任原告為清算人辦理清算事務，嗣經主管機關臺北市政府108年9月25日府產業商字第10854500500號函為解散登記在案，此
有被告公司108年9月19日股東臨時會議事錄（節錄本）暨108年9月25日解散登記表附卷可稽（見本院卷第95至101頁）
，依法被告應行清算。惟原告主張其僅係被告之公關經理，並按月領取被告公司薪資新臺幣（下同）5萬元，卻從未同
意擔任被告公司董事職務，應非被告公司董事暨依該公司108年9月19日股東臨時會決議所選任清算人；然原告形式上既為被告之董事、清算人，則揆諸前揭說明，應以被告之監察人吳俊廷為被告之法定代理人，合先敘明。
二、次按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院42年台上字第1031號判例參照）。本件原告主張於108年7月間時任被告公司負責人汪敬祐以公司組織改組為由，逕行將原告變更為公司負責人，復於同年7月29日向臺北市政府辦
理變更被告公司負責人登記在案，然斯時被告公司之實際負責人係「蔡文斯」（不確定係真實姓名或化名、綽號為「阿木」之人），故原告僅係遭被告公司掛名負責人，其並未與被告間成立董事委任關係，乃係遭他人於108年7月21日股東臨時會議事錄之「董事同意書」內偽簽姓名、擅自登記為被告董事、負責人，亦因被掛名被告公司負責人之故，致分別遭勞動部勞工保險局、衛生福利部中央健康保險署追討積欠之勞工退休金、保險費、滯納金等款項，則兩造間究有無存在董事、負責人暨清算人之法律關係即有不明之處，且原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種不安之狀態，確能以確認判決將之除去，是原告提起本件確認之訴即有確認利益甚明。
三、又被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所
列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體部分：
一、原告起訴主張：
㈠原告原任職於被告公司擔任公關經理，並按月領取被告公司薪資5萬元，詎於108年7月間時任被告公司負責人汪敬祐以
公司組織改組為由，逕行將原告變更為公司負責人，復於同年7月29日向臺北市政府辦理變更被告公司負責人登記在案
，然斯時被告公司之實際負責人係「蔡文斯」（不確定係真實姓名或化名、綽號為「阿木」之人），故原告僅係遭被告公司掛名負責人，其並未與被告間成立董事委任關係，乃係遭他人於108年7月21日股東臨時會議事錄之「董事同意書」內偽簽姓名、擅自登記為被告董事、負責人，原告從未實際參與被告公司任何經營管理及營運決策等事項，乃係由「蔡文斯」全權負責。復參以訴外人黃萱育曾以遭被告公司詐騙借款為由，對當時掛名被告公司負責人之原告向臺灣臺北地方檢察署提出詐欺案件之刑事告訴，原告於偵訊時即向承辦檢察官表示伊僅係掛名擔任被告公司負責人，而伊掛名被告公司負責人期間係由「蔡文斯」實際負責經營等情，此亦與被告公司前負責人汪敬祐於偵查時所為證述一致，而作成109年12月16日109年度偵字第23704號不起訴處分書在案，堪
認被告公司108年7月21日股東臨時會議事錄之「董事同意書」遭他人偽簽原告姓名（參原證三），原告從未同意擔任被告董事、負責人，且因被掛名被告公司負責人之故，致分別遭勞動部勞工保險局、衛生福利部中央健康保險署追討積欠之勞工退休金、保險費、滯納金等款項，誠有以提起本件確認訴訟除去原告法律上地位不安定狀態之必要，從而兩造間之董事委任關係應自108年7月29日向臺北市政府完成辦理變更被告公司負責人登記時起即不存在，為此，原告爰依民事訴訟法第247條第1項規定請求確認兩造間之董事委任關係自108年7月29日起即不存在等情。
㈡為此聲明：如主文所示。
二、本件被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。
三、經查，原告主張之事實，業據其提出原告任職被告公司公關經理職務名片暨員工薪資條、被告公司108年7月21日股東臨時會議事錄暨「董事同意書」、臺北市政府108年7月29日府產業商字第10852245020號函暨被告公司負責人變更登記表
、被告公司108年9月19日股東臨時會議事錄（節錄本）暨108年9月25日解散登記表、臺灣臺北地方檢察署檢察官109年12月16日109年度偵字第23704號不起訴處分書、勞動部勞工
保險局勞工退休金繳款單、衛生福利部中央健康保險署繳款單（保險費、滯納金欠費）等件影本為證，核屬相符；復經本院依職權向臺北市政府調閱被告公司登記案全卷宗核閱無誤；又被告已於相當時期受合法之通知，而於言詞辯論期日不到場，亦未提出準備書狀爭執，自堪認原告之主張為真實。
四、從而，原告依民事訴訟法第247條第1項規定請求確認兩造間之董事委任關係自108年7月29日起即不存在，為有理由，應予准許。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　31　　日民事第四庭 法　官　李家慧
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　31　　日書記官　王怡茹