臺灣臺北地方法院111年度訴字第757號｜法律人

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度訴字第757號原告盧品卉訴訟代理人黃伃筠律師被告中兆匯科技服務股份有限公司法定代理人傅凱鍵訴訟代理人洪士棻律師上列當事人間確認股東會決議無效等事件，本院於民國111年10 月13日言詞辯論終結，判決如下︰主文一、確認被告於民國110 年8 月30日召開之股東常會所為「本公司減少資本新臺幣6243萬7,640元，計624萬3,764股，全數用以彌補累積虧損」之決議無效。二、被告於民國110 年9 月22日經臺北市政府以府產業商字第11053465300號函核准所為減資之變更登記、110 年10月4 日經臺北市政府以府產業商字第11054029700號函核准所為改選董事、監察人、修正章程之變更登記，均應予塗銷。三、訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。原告起訴時原聲明：㈠確認被告於民國110年所召開之股東會會議所作成關於減少資本之決議無效；嗣更正為：㈠確認被告於110年8月30日召開之股東常會所為「本公司減少資本新臺幣（下同）6243萬7,640元，計624萬3,764股，全數用以彌補累積虧損」之決議無效。經核並非變更訴訟標的，而為更正事實上之陳述，應予准許。二、原告主張：伊為被告之股東，傅凱鍵則為被告之董事長。被告財務狀況逐年惡化，伊先前聲請法院選派檢查人，臺灣士林地方法院於109年4月30日以108年度司字第52號民事裁定准許在案，檢查人已於110年12月27日出具檢查人報告。110年8月30日被告召集110年第1次股東常會（下稱系爭股東常會），作成減少資本之決議（下稱系爭決議），將公司實收資本額由新臺幣（下同）6243萬7,650元，減資至10元，發行股份由624萬3,765股減至1股，該1股股份由法人股東沃領客資訊服務股份有限公司（下稱沃領客公司，代表人為傅凱鍵）獨得。決議作成後於110年9月22日經臺北市政府核准減資變更登記，110年10月4日經臺北市政府核准改選董監、修正章程變更登記；另沃領客公司由法人股東即筑斯股份有限公司（下稱筑斯公司）百分之百持股，筑斯公司亦指派傅凱鍵擔任沃領客公司之董事長，筑斯公司已發行股份為30萬股，其中290,500股為法人股東蔓輿資訊科技股份有限公司（下稱蔓輿公司）持有，625股為傅凱鍵持有，傅凱鍵之配偶林俐吟代表蔓輿公司擔任筑斯公司之董事長，監察人為傅凱鍵，蔓輿公司由法人股東沃領客公司百分之百持股，沃領客公司指派傅凱鍵為蔓輿公司之董事長，可知被告目前唯一登記股東沃領客公司、沃領客公司之唯一股東筑斯公司、筑斯公司之96.8%股東暨沃領客公司百分之百持股之子公司蔓輿公司，均由傅凱鍵實質控制。系爭減資決議，致伊股東身分遭剝奪，違反股東平等原則，減資後伊亦無法取回股款，係以損害他人為目的，違反誠信原則，合於民法第148條、第72條規定，為此依公司法第191條規定請求確認系爭決議無效；另依民法第113條、第184條第1項前段、第213條第1項請求塗銷110年9月22日、110年10月4日臺北市政府所為之變更登記，擇一為有利判決等語。並聲明：㈠確認被告於民國110 年8月30日召開之股東常會所為「本公司減少資本新臺幣6243萬7,640元，計624萬3,764股，全數用以彌補累積虧損」之決議無效。㈡被告於110年9月22日、110年10月4日經臺北市政府核准之變更登記應予塗銷。三、被告則以：被告係104年底成立之新創公司，成立後每年都處於虧損狀態，屬非公開發行公司，採授權資本制，公司因虧損而減資（將股份銷除），係使資本總額與公司現實財產平衡，被告既授權董事會分次發行股份，將銷除股份還原為未發行股份，章程所定股份總數不因之減少，僅須依公司法第168條第1項規定以股東會普通決議行之，110年因新冠疫情嚴重，董事會決議延至110年8月30日召開股東常會，該日股東會為彌補公司虧損決議通過減資，並非以損害其他股東為目的，決議內容並未違反公序良俗，決議係屬合法有效。107年間被告引入外部投資人，訴外人謝承唐（即原告之夫）將其對被告公司之債權轉換為股份，並登記於原告名下，詎謝承唐指示曾煥棨對傅凱鍵施以暴力討債，被告為員工人身安全，忍痛放棄原承租辦公室而另尋新址，原告與其夫為爭奪公司經營權，採取多項手段（聲請法院選派檢查人、提起解任董事訴訟），嚴重影響公司營運，因公司已無資產，只有龐大負債，全體股東同受損失，倘直接宣告破產，將使股東投資歸零，連對公司之債權亦無法收回，故減資僅留1 股，若將來轉虧為盈，股東對公司之債權仍有清償可能，系爭減資決議符合正當商業目的，出席股東對減資決議均未提出異議或提起撤銷訴訟，原告請求顯無理由等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。四、兩造不爭執事項（見本院卷二第45頁以下，並依判決格式修正或刪減文句）：㈠原告為被告之股東，原持股200萬股，占全體股數32%。㈡被告為非公開發行股份有限公司，採授權資本制，依章程第5 條明定：資本總額為新臺幣2億元，分為2,000萬股，每股金額新臺幣10元，採分次發行。㈢被告於110年6月21日召開董事會，決議訂於110年8月30日召開110年度股東常會討論「減少資本彌補虧損案」。㈣被告於110年8月30日召開股東常會，並作成「本公司減少資本新臺幣6243萬7,640元，計624萬3,764股，全數用以彌補累積虧損」之決議，已發行股份總數僅剩1股，實收資本總額為10元。㈤被告於110年9月22日向主管機關辦妥減資變更登記、110年10 月4日向主管機關辦妥改選董監、修正章程變更登記。五、本院之判斷：㈠系爭決議內容是否違反公序良俗並有濫用權利情事，依公司法第191條規定而無效？ ⒈按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。查原告起訴請求確認系爭減資決議無效，此為被告所否認，則因系爭決議所生之法律關係存否即屬不明確，原告主觀上認其在私法上之地位有受侵害之危險，而該不安之狀態，得以本判決除去之，依上開說明，原告應有受確認判決之法律上利益，得提起本件確認之訴。 ⒉按公司法第191 條規定：股東會決議之內容，違反法令者無效。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內（最高法院103年度台上字第620號判決意旨參照）。所謂公共秩序係指現行經濟及社會法規範中所存概括的基礎價值，包括憲法上基本權利保護的價值及內涵在內。股份有限公司係以營利為目的之社團法人，其存在之目的即係將經營所得之利益分派予股東，而股東則投入資金以組成公司資本。多數股東權之行使若已侵害少數股東之核心權利，以達驅逐特定股東之目的，除非多數股東可證明該決議具有正當之商業目的而對公司有利，且多數股東係出於善意外，該決議內容不僅侵害憲法對於財產權之保障，亦將使股份有限公司取得資金藉以進行市場經濟及競爭之立法目的無法達成，違反公司法所欲建立之市場經濟秩序，應認為係違反民法第72條之規定而無效。又權利之行使，是否以損害他人為主要目的，應就權利人因權利行使所能取得之利益，與他人及國家社會因其權利行使所受之損失，比較衡量以定之。倘其權利之行使，自己所得利益極少而他人及國家社會所受之損失甚大者，非不得視為以損害他人為主要目的，此乃權利社會化之基本內涵所必然之解釋（最高法院71年台上字第737號判例意旨參照）。 ⒊經查：依卷附中兆匯科技服務股份有限公司民國110年第1次股東常會議事錄、股東名冊（見本院卷一第141頁、卷二第25頁）所示，系爭股東常會召開時，出席股東為：沃領客公司（持股3,129,432股，持股比例50.12%）、蔡佳真（持股251,000股，持股比例4.02%）、傅凱鍵（持股15,000股，持股比例0.24%）、聽心國際有限公司（持股275,000股，持股比例4.40%）、曾明亦（持股300,000股，持股比例4.80%），出席股東總持股比例為63.58%（＝50.12%+4.02%+0.24%+4. 40%+4.80%），系爭減資案經表決後，贊成權數為3,144,432權，占出席總權數79.2%，以沃領客公司出席之代表人傅凱鍵，加計傅凱鍵自己持股，合計持股比例為50.36%（＝50.12 %+0.24%），占總表決權數79.2%（＝50.36%÷63.58%），足見傅凱鍵於股東常會召開作成系爭決議時，可掌控被告公司過半數以上之股權，應可認定。再依該股東常會討論系爭減資案說明記載：「一、由於本公司截至109年度累積虧損達173,547,549元，且淨值為負值，並達44,547,549元，對往後公司之實際營運顯有困難之虞，應即刻充實營運資金並消除累積虧損以改善財務結構。為加強新股東投資意願及利於新資金之引進，擬提議減少資本62,437,640元，計6,243,764股，全數用以彌補累積虧損。二、擬以減資基準日股東名冊記載之股份依其股權比例減少之，依比例減少資本後如有未滿壹股之畸零股，得由股東於減資基準日後2日內自行拼湊並向本公司申請合併整股登記。併股後仍不足或逾期未辦理併股之畸零股，一律按股票面額折付現金至元為止，其股份授權董事長洽特定股東按面額承購之。...」（見本院卷二第27頁），佐以股東名冊顯示被告公司之股權結構，除沃領客公司以外，其餘各股東形式上均未達過半數，須與其他股東拼湊始有取得過半數持股之可能，然若未經傅凱鍵同意，原告或其他股東絕無可能拼湊合併取得僅存1股。再依減資彌補虧損變更登記資本額查核報告書（見本院卷一第181頁），可知被告原實收股本總額為6243萬7,650元，分為624萬3,765股，每股10元；經股東會決議減資6243萬7,640元，銷除624萬3,764股；依卷附公司變更登記表內容，記載被告之董事長傅凱鍵持有股份為1股、沃領客公司則為被告之法人股東（見本院卷二第20、24頁），顯然減資決議後，由沃領客公司（代表人傅凱鍵）無償取得僅有1股，其餘股東（包括原告）持有股份均因減資而全數銷除，而不再具有股東身分；系爭決議結果，等同透過減資，將公司累積虧損推由少數股東承擔，並將少數股東逐出公司，卻由沃領客公司與傅凱鍵獨享被告公司僅有1股之股份權益，倘日後因新股東投資引進資金，公司繼續營運，遭驅逐股東不再享有獲利之可能，可見沃領客公司與傅凱鍵結盟之多數股東權行使已侵害少數股東（含原告）之核心權利至明。就原告而言，當初與傅凱鍵及其配偶林俐吟簽訂互易契約書，以債換股（以1180萬5,556.5元債權，換取被告公司股份138萬8,889股），於減資決議後，股權瞬間化為烏有；再依卷附檢查人檢查報告（見本院卷一第201頁），被告公司資產負債表檢查結果顯示：108年度產生鉅額虧損，截至108年12月31日之淨值已呈現負值，恐有繼續經營之疑慮。...公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依公司法第282條（按即聲請重整）辦理者外，董事會應即聲請宣告破產等語，可認於檢查時發現被告公司虧損已超出實收資本1/2，董事會本應聲請重整或宣告破產，沃領客公司與傅凱鍵於系爭決議行使多數股東權，所獲利益極少，但對原告而言損失甚大，難謂具有正當之商業目的，且非出於善意，系爭決議不僅嚴重侵害原告財產權之保障，剝奪其依股權比例本得合理享有未來獲利可能，原告實質上亦難以拼湊成1股而遭強制銷除股權，落入恣意差別對待範疇，亦與股東平等原則有違。至被告辯稱若直接宣告破產，股東將無法收回債權，故選擇留1股，其餘股東均未提出異議云云，實屬臆測，並非可採。 ⒋依上，系爭決議將實收資本額減為10元，已發行股份總數減為1股，導致原告持有股權銷除，進而喪失股東身分，遭剝奪其本得合理享有未來獲利可能，已侵害少數股東固有權利，被告未能舉證系爭決議之所為，有何正當化事由，且多數股東係出於善意，自難認係基於善意為公司整體利益所為決議，並使股份有限公司取得資金藉以進行市場經濟及競爭之立法目的無法達成，違反公司法所欲建立之市場經濟秩序，則其決議內容與公序良俗有違，而違反民法第72條規定，應屬明確。又系爭決議產生逐出少數股東（特別是原告）結果，其決議之主要目的在使原告喪失股東身分，業如前述，顯係以損害原告為其主要目的，所為決議亦符民法第148條第1項規定之權利濫用行為。故系爭決議內容顯違反民法第72條、第148條第1項之規定，其決議內容違反法令，依前開公司法第191條規定，系爭決議應屬無效。㈡原告請求110年9月22日、110年10月4 日臺北市政府所為之變更登記應予塗銷，有無理由？按無效法律行為之當事人，於行為當時知其無效，或可得而知者，應負回復原狀或損害賠償之責任，民法第113條定有明文。系爭股東常會關於減資決議既屬無效，已如前述，被告公司負責人傅凱鍵對於減資後將發生原告股份銷除之結果，自難諉為不知，則被告依110年第1次股東常會議事錄分別於110年9月22日、110年10月4日經臺北市政府申請獲准減資變更登記、改選董監暨變更章程變更登記，因減資決議無效而不生效力，則原告依民法第113條規定請求塗銷前開變更登記，亦有理由六、綜上，原告請求確認110年8月30日召開之股東常會所為減資決議無效，暨請求被告塗銷依股東常會議事錄所為110年9月22日、110年10月4日公司變更登記，均有理由，應予准許。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，爰不逐一詳予論駁。八、訴訟費用負擔之依據︰民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　10　　月　　31　　日民事第八庭法官張瓊華上列正本係照原本作成。如不服本判決對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　10　　月　　31　　日書記官　邱美嫆

臺灣臺北地方法院111年度訴字第757號

關鍵資訊