111年度重訴字第266號｜民事：給付買賣價金｜裁判日期：111 年 06 月 28 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度重訴字第266號原告謝國權酆慈如共同訴訟代理人陳鄭權律師楊安騏律師被告時碩工業股份有限公司法定代理人黃亞興訴訟代理人許英傑律師彭之麟律師廖芷儀律師上列當事人間給付買賣價金事件，本院於民國111年6月8日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。查，本件依兩造所簽之股份買賣契約( 下稱系爭買賣契約)，兩造合意由本院為第一審管轄法院，本院自有管轄權。二、原告起訴主張略以：㈠原告謝國權、酆慈如分別持有Allied Advantage Sdn.Bhd.(為依據馬來西亞法律設立登記之公司，下稱AASB)總發行股份數1,000萬股之各50%股份500萬股。因被告有意購買AASB 之70%股份，乃於民國108年1月15日與原告簽署系爭買賣契約，約定分二期購買股份，兩造並於同日簽署股東協議、第一期交割備忘錄及第一期交割聲明書，並已履行第一期買賣義務完畢。然而，兩造原應於109年1月15日前履行第二期買賣義務，因新冠肺炎疫情，在兩造同意下，於109年1月14日簽署股份買賣契約補充協議（下稱補充協議），同意延後2 年至111年1月15日前履約完畢。詎料，被告竟於110年12月17日寄發電子郵件表示因買方交割之先決條件未成就，決定不進行第二期股份買賣，原告回覆表示不同意被告毀約，並要求被告應給付第二期股份買賣價金，依系爭買賣契約之1.2、2.6.2、2.3後段、7.1及補充協議1.等約定及民法第345 條，被告原應於109年1月15日前給付美元3,968,389.06元予原告，原告則轉讓AASB之51%股份共計510萬股予被告，其中原告謝國權出售105萬股，可得美元817,021元(計算式：3,968,389.06元×105/510，元以下四捨五入)，原告酆慈如出售405萬股，可得美元3,151,368元(計算式：3,968,389.06元×405/510，元以下四捨五入)。因兩造簽署補充協議約定延長第二期股份交割日，被告應於111年1月15日前履行上開買賣價金義務，迄未見被告回覆，被告已經違約。㈡被告於110年12月17日以電子郵件稱AASB整體情形具有或合理預期將有重大不利影響，嚴重影響本公司參與AASB經營，已不符本交易之目的云云。惟依AASB於108年至110年之財務報表，可發現AASB於109年雖受到疫情影響而致盈收稍減，惟110年時即已恢復108年之營收水準，況被告係在明知新冠肺炎疫情之情況下，仍願簽署補充協議，同意延後2年至111年1月15日前履約完畢，足見新冠肺炎對AASB不利影響已在被告預期範圍內，被告豈能事後再以新冠肺炎疫情為由毀約，被告已違反民法第148條誠實信用原則，屬權利濫用。㈢被告抗辯有權不進行第二期股份買賣交割，無非以依約被告有選擇買或不買之權利云云。然而，系爭買賣契約或補充協議，均屬買賣契約性質而非備忘錄，對於買賣雙方均有拘束力，依民法第345條，原告有移轉股份義務，被告有支付價金義務。若依被告所言，豈非被告享有不附理由即可片面毀約之權利，相比之下原告若要終止契約尚須受限制，被告竟可不受限制任意終止契約，顯非事理之平，亦不可能為原告接受。於兩造簽署補充協議前，被告法定代理人黃亞興稱暫緩兩年後再增資到70%，其他合作方式不作改變等語，兩造當初認知僅係延長第二期股份交割時間，才要簽署補充協議，其他僅細節修正，絕無可能於補充協議另外賦予被告得無條件毀約之選擇權，若認被告得隨時片面毀約(假設語)，為何系爭買賣契約6.1.(1)仍約定經雙方當事人書面合意終止契約，而未一併修正。㈣被告係依據何項約定主張終止契約，始終未清楚說明，本案情形顯然不符合系爭買賣契約6.1.(1)、6.1.(2)。退萬步言，縱認被告依據為系爭買賣契約6.1.(3)，然被告於原證6係明確表示系爭買賣契約2.7.2(4)先決條件未成就，才拒絕購買股份，而非稱可隨時選擇買或不買股份，益證被告享有選擇權之說法，乃臨訟編纂之詞，不足採信。被告未合法終止系爭買賣契約，已逾補充協議約定之111年1月15日第二期股份交割期限，被告已經違約甚明。㈤被告又稱原告於第一期股份交割後拒絕被告參與AASB經營，已不符被告收購AASB股份目的，約定買方交割先決條件尚未成就云云。惟被告負責人黃亞興於完成第一期股份交割後，即已順利成為AASB董事，並簽署多項文件，因AASB為辦理機器貸款，須全體董事簽署債務擔保契約，黃亞興拒絕導致AASB陷入財務危機，原告提議解除黃亞興董事職務，黃亞興不願配合，原告才召開董事會解除其董事職務。被告於108年4月15日派陳鋊珊前來AASB任職，薪資、宿舍、家具費用等均由原告負擔，然陳女士於108年9月中旬辭職，AASB通知被告派員辦理交接程序，被告均未再派人前來。另AASB已按被告要求，聘請財團法人中國生產力中心前來馬來西亞為AASB輔導上課一年，與馬來西亞鼎新公司(總公司臺灣鼎新公司)簽署顧問契約，兩造簽署系爭買賣契約後，紅石公司一直提供財報予被告，被告也多次派人前來查帳，直到108年9月才停止，因紅石公司已將採購權轉移至AASB，僅由AASB提供財報即可。原告謝國權擔任AASB總經理任期至111年2月1日，被告明知謝國權總經理任期尚未屆至，又未曾向原告表示到期不予續聘或應更換總經理，原告謝國權繼續擔任總經理有何不可，被告明知AASB經營成果優異，原證6函文僅係毀約之藉口。㈥被告並未合法終止系爭買賣契約，第二期股份買賣兩造早已簽署股權轉讓書(原證23)，自不容被告片面毀約。並聲明：㈠被告應給付原告謝國權美元817,021元，暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息百分之5計算之利息。或按清償日當時臺灣銀行掛牌賣出匯率折算新臺幣給付之。㈡被告應給付原告酆慈如美元3,151,368元，暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。或按清償日當時臺灣銀行掛牌賣出匯率折算新臺幣給付之。㈢原告願供擔保請准宣告假執行。三、被告答辯意旨略以：㈠兩造於補充協議之約定，被告有決定是否交割第二期股份之選擇權，被告已於110年12月17日發函向原告表示不進行第二期股份交割，原告自不得請求被告給付第二期股份買賣價金。被告分二期向原告收購AASB之70%股份，目的係透過收購股份總數合計19%成為大股東後，可參與AASB經營，並於第二期股份交割前實際瞭解AASB營運狀況，以決定是否投入第二期款項。然原告謝國權於第一期股份交割後拒絕被告參與AASB經營，已不符被告收購AASB股份目的，且系爭買賣契約2.7.2買方交割先決條件亦未成就，被告無庸進行第二期股份交割。㈡兩造另簽署股東協議，以規範兩造間就AASB業務經營相關權利義務，促使AASB與Jaya Pasifika Sdn Bhd簽署長期電鍍事業合作契約，及促使AASB與原告謝國權簽署總經理聘僱契約，原告謝國權並簽署承諾書(下稱系爭承諾書)，均證明被告欲透過第二期股份交割前參與營運瞭解AASB實際狀況，以決定是否投入第二期款。豈料，原告謝國權於第一期股份交割後竟拒絕被告參與AASB之治理，顯與被告收購AASB股份目的違背。㈢系爭買賣契約2.7.2約定買方交割先決條件亦未成就，依系爭買賣契約2.7.2(3)，全體賣方需履行本契約義務，且無重大違反其聲明及保證或承諾事項之情事。又依系爭承諾書4.，立承諾書人確認並同意，如違反本承諾書之約定，視為違反股份買賣契約，買方有權依股份買賣契約之約定終止系爭買賣契約、請求違約補償及主張相關責任。原告謝國權簽署系爭承諾書，承諾每月提供紅石公司財務報表及其他財務、業務及人事相關資訊供被告審閱，亦承諾於第二期交割日前，通知並取得中國鋼鐵股份有限公司(下稱中鋼公司)及豐興鋼鐵股份有限公司(下稱豐興公司)同意，俾自第二期股份交割日起，紅石公司採購額度及相關合約文件均全部轉讓予被告，由被告繼受紅石公司地位。然原告謝國權簽署系爭承諾書後，未曾提供紅石公司財務報表及其他財務、業務及人事相關資訊與被告，亦未提出其已取得中鋼公司及豐興公司同意由被告繼受紅石公司地位相關證明文件，原告謝國權並未履行系爭承諾書義務，依系爭承諾書4.即視為違反系爭買賣契約，系爭買賣契約2.7.2(3)條所定之買方交割先決條件並未成就。㈣又AASB財務主管未由被告指派，原告遲於被告110年12月17日通知原告不進行第二期股份交割前，均未通知被告指派總經理，足證原告並無意使被告行使AASB人事決定權，顯違反股東協議2.1.4之約定，系爭買賣契約2.7.2(3)所定之買方交割先決條件顯未成就。被告依股東協議2.1.4之約定，於108年4月間指派陳鋊珊至AASB公司任職，原告謝國權竟於108年9月17日方向被告告知陳鋊珊將於當天離職，原告均未向被告告知陳鋊珊離職時間及原因，亦未使被告另行指派財務主管，原告違反股東協議2.1.4條約定甚明。再者，AASB之總經理應由被告指派，尋覓總經理及交接，至少需3至6個月時間，依總經理聘僱契約1.1之約定，原告謝國權擔任AASB總經理任期僅至111年2月1日，原告應至少提前3至6個月時間通知被告指派，惟原告遲於被告110年12月17日通知原告不進行第二期股份交割前，均未通知被告指派總經理，顯見原告並無意使被告行使指派AASB總經理人事決定權，已違反股東協議2.1.4之約定，系爭買賣契約2.7.2(3)所定買方交割先決條件顯未成就，被告自無庸進行第二期股份交割。㈤因新冠肺炎對AASB整體業務、營運、經營、財務等具有重大不利之影響，依系爭買賣契約2.7.2 (4)約定之買方交割先決條件均未成就，被告自無庸進行第二期股份交割。依原告所提出AASB之107年至111年財務預測(被證5)，與原告提出AASB財務報表有嚴重落差，原告亦自承AASB因新冠肺炎導致營收減少，新冠肺炎確實對AASB整體業務、營運、經營、財務等有重大不利影響，亦導致人員差旅往返困難，嚴重影響被告參與AASB之經營，系爭買賣契約之2.7.2 (4)約定之買方交割先決條件並未成就，被告自無庸進行第二期股權交割。㈥系爭買賣契約2.7.2 (6)、(8)、(12)約定之買方交割先決條件均未成就，被告自無庸進行第二期股份交割。AASB迄未依被告要求及標準建立會計資訊系統，AASB亦未通過董事會決議由被告指定之人擔任有權動用AASB所有銀行帳戶之被授權人，AASB亦未與系爭買賣契約附錄三(被證6)所列之重要員工合法有效簽署聘僱契約，被告亦未曾審閱其等聘僱契約之條款及條件。又補充協議調整系爭買賣契約1.2、2.3及2.7.2，2.7.2買方交割先決條件：「買方於第二期交割日支付第二期標的股份買賣價金予全體賣方之義務，以買方決定進行第二期標的股份交割及下列條件於第二期交割日時或第二期交割日前均已成就或經買方免除為前提：（下略）」，足證補充協議係約定被告延長交割期限，被告並有是否交割第二期股份之選擇權。並聲明：原告之訴駁回，如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。四、本件原告持有AASB股份，因被告有意購買，於108年1月15日與原告簽署系爭買賣契約，約定分二期購買股份，兩造並於同日簽署股東協議、第一期交割備忘錄及第一期交割聲明書，並已履行第一期買賣義務完畢，兩造原應於109年1月15日前履行第二期買賣股份義務，因新冠肺炎疫情，兩造簽署補充協議同意延後履約，嗣被告於110年12月17日寄發電子郵件表示因買方交割先決條件未成就，決定不進行第二期股份買賣等情，有系爭買賣契約，股東協議、第一期交割備忘錄、第一期交割聲明書、補充協議、電子郵件、存證信函等件在卷可憑，並為兩造所不爭，堪以認定。五、原告主張兩造簽訂系爭買賣契約分二期買賣股份，第一期股份買賣已經履行完畢，第二期股份買賣因新冠肺炎疫情影響，兩造簽訂補充協議，約定履行期至遲應於111年1月15日完成交割，惟被告仍未履行，已經違約等情，已經被告否認，被告並辯稱其有權決定是否進行第二期股份買賣，被告已經表示拒絕，並無違約問題。按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。本件兩造簽訂系爭買賣契約後，又於109年1月14日因應新冠肺炎簽訂補充協議，補充協議明定調整系爭買賣契約1.2、2.3及2.7.2之約定(見本院卷第59頁)。系爭買賣契約1.2係約定第二期股份買賣之交割日，2.3約定第二期股份買賣交割期限前未完成交割之賠償責任，2.7.2約定第二期股份買賣之買方(即被告)交割先決條件。對此，補充協議1就上開事項調整，包括：第二期股份買賣交割日延至111年1月15日前，第二期買方交割先決條件則增訂為：「2.7.2買方交割先決條件：買方於第二期交割日支付第二期標的股份買賣價金予全體賣方之義務，『以買方決定進行第二期標的股份交割』（雙引號為補充協議較系爭買賣契約增訂部分）及下列條件於第二期交割日時或第二期交割日前均已成就或經買方免除為前提：（下略）」（見本院卷第60頁)。對照系爭買賣契約2.7.2之約定，補充協議該下略部分為引用系爭買賣契約2.7.2所列各項買方交割先決條件具體約定，此部分補充協議僅單純引用並未變動，惟補充協議就第二期股份買方交割先決條件增訂『以買方決定進行第二期標的股份交割』，則於原先系爭買賣契約2.7.2之外，另增訂新設之買方（即被告）交割先決條件，而『以買方決定進行標的股份交割』於文義上明顯係指由被告決定進行第二期股份交割作為買方交割先決條件，解釋上形同將第二期股份買賣之決定權交由被告行使，可見補充協議增訂此部分目的，在使被告擁有是否交割第二期股份之決定權，被告所辯應屬可採。被告依補充協議之約定，既然有是否交割第二期股份之決定權，則被告於補充協議約定之交割期限即111年1月15日前，於110年12月17日寄發電子郵件表示因買方交割先決條件未成就，決定不進行第二期股份買賣，已如前述，則被告既已於第二期股份交割期限前表示不進行交割，自符兩造於補充協議之約定，自無違約問題。六、另按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。民事訴訟法第277條定有明文。原告請求被告給付第二期股份買賣價金，系爭買賣契約2.7.2所定買方交割先決條件即為原告買賣股份價金請求權之成立或先決要件，就此等要件之成就，被告已經否認，原告自應負舉證責任。而被告已經抗辯依系爭買賣契約2.7.2(3)、股東協議2.1.4，AASB總經理應由被告指派並聘任之，原告違反此項約定，第二期股份買方交割先決條件並未成就等情，查，系爭買賣契約2.7.2(3)：「全體賣方已履行本契約之義務，且無重大違反其聲明及保證或承諾事項之情事。」（見本院卷第29頁），可知原告承諾之重要事項若有違反，應認被告第二期股份交割先決條件並未成就，總經理之指派與聘任影響公司經營甚鉅，當可視為承諾之重大事項。又依股東協議2.1.4，AASB之總經理確應由被告指派並聘任之(見本院卷第44頁)，而原告謝國權擔任AASB總經理，固有簽訂總經理聘僱契約(見本院卷第191至203頁)，惟謝國權之總經理聘任契約係AASB公司聘任，並非被告指派或聘用，已與股東協議2.1.4之約定相違，又縱使謝國權總經理之任期僅至111年2月1日卸任，時間不長，然被告所辯尋覓新任總經理及辦理交接，至少需3至6個月時間，本屬合理，而對被告所辯原告並未通知被告辦理指派新任總經理及交接，原告對此於審理時並未爭執，而原告確於審理時爭執謝國權總經理任期尚未屆至，繼續擔任有何不可等情(見本院卷第226頁)，可見原告應未通知被告指派AASB 總經理及辦理交接，自與股東協議2.1.4之約定不符，依系爭買賣契約2.7.2(3)，應認第二期股份買方交割先決條件並未成就。又被告所辯原告亦未提出AASB董事會決議由被告指定之人擔任有權動用AASB所有銀行帳戶之被授權人，不符合系爭買賣契約第2.7.2(8)所定之買方交割先決條件，被告無庸進行第二期股份交割等情，原告並未爭執，僅稱被告僅有19%股份，如何有權動用所有銀行帳戶云云(見本院卷第365 頁)，可認該買方交割先決條件並未成就。至原告提出原證23(見本院卷第367至373頁)表示兩造已經簽署第二期股份轉讓協議書，被告應該履行等情，雖非無憑，但縱使兩造簽署該份文件，亦未排除系爭買賣契約、補充協議約定之適用，原告主張難認可採。七、綜上所述，兩造約定之第二期股份買賣履行期限雖已屆至，但被告依補充協議之約定，有權決定是否履行，被告已於第二期股份買賣履行期限前表明拒絕履行，且依系爭買賣契約2.7.2之約定，被告交割第二期股份先決條件尚未成就，從而，被告拒絕給付第二期股份買賣價金，自屬正當，原告依約及民法第345條訴請被告給付如聲明所示，為無理由，應與其假執行之聲請，一併駁回。八、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘主張陳述及證據，經本院審酌後，於判決結果均無影響，自無逐一審酌之必要，附此敘明。訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　28　　日民事第四庭法　官陳正昇以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　28　　日書記官翁挺育

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