111年度重訴字第310號｜民事：履行契約｜裁判日期：112 年 03 月 10 日

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度重訴字第310號原告模甸科技股份有限公司法定代理人蘇建彰訴訟代理人洪千琪律師陳湧玲律師上一人複代理人高宥翔律師被告經濟部法定代理人王美花訴訟代理人林世勳律師上列當事人間請求履行契約事件，本院於中華民國112年2月14日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。本件原告訴之聲明原為：「被告應以新臺幣（下同）3,226萬2,544元之價格，將坐落臺南市○○區○○段000 號土地（權利範圍全部，下稱系爭土地）出售予原告」（見南司調卷第11頁），嗣原告於民國111年11月底完成申購程序而取得系爭土地，並於111年12月5日具狀變更聲明（見本院卷第197頁），核原告所為訴之變更，前後聲明之基礎事實同一，均係基於原告於109年12月11日向被告承購系爭土地之事實，在社會生活上具有共通性或關連性，且訴訟及證據資料在相當程度範圍內得加以援用，揆諸前揭規定，於法尚無不合，應予准許。貳、實體部分：一、原告主張：被告為系爭土地之管理者，原告為適用91年5月起實施之「工業區土地租金優惠調整措施006688專案」（下稱系爭優惠專案）之廠商，被告依系爭優惠專案自93年4月27日起將系爭土地出租並設定地上權予原告，兩造簽訂台南科技工業區東區土地租賃契約書（下稱系爭租賃契約），租期共計20年。依系爭租賃契約第25條第2項約定及產業創新條例及產業園區土地建築物與設施使用收益及處分辦法（下稱系爭處分辦法）第23條第1項規定，承租人於租賃期限屆滿前得向主管機關提出承購申請，主管機關得核准承租人優先承購，承購價金以申請承購當時之土地或建築物價金為準，但該土地或建築物為適用工業區土地租金優惠調整措施承租，且為該措施實施後由中央主管機關取得所有權者，應以申請承租當時之土地或建築物價金作為承購價金。惟原告於109年12月11日向被告提出願以109年度審定價格即每平方公尺18,223元申請承租轉承購時，被告於同年月24日突然表示，原告未達兩項標準即「1.使用執照總樓地板面積符合當時申租設廠計畫書、2.使用執照建蔽率大於30％」，而拒絕原告承購系爭土地，致原告無法以109年之審定價格進行承購，嗣於111年11月底以每平方公尺25,700元承購系爭土地，而受有價差損害，爰依民法第231條、第227條規定提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告4,029萬8,542元，並自民事變更聲明暨準備理由（四）狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：原告雖於109年12月11日向被告申請承購系爭土地，然依系爭租賃契約第25條約定及系爭處分辦法第23條規定可知，被告得核准原告之申請，亦即，被告並未因原告申請承購，即負有核准並出售系爭土地之義務，原告並無請求被告出售系爭土地之權利，被告仍得依產業園區之相關法律規定及政策為審查標準，依私法上契約自由原則，自由決定是否成立契約。且原告曾於110年3月26日發函被告，表明其無法於期限內補正其申請資格，無法適用109年度審定價格購買系爭土地，經被告函覆及檢還原告之申請書，顯見買賣之意思表示自始即未為合致，故原告主張應按109年度審定價格承購系爭土地，顯無依據。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保，請准予提供現金或等值有價證券為擔保，免為假執行。三、兩造不爭執事項：（見本院卷第220至221頁）㈠坐落於台南科技工業區內之系爭土地為中華民國之國有土地，面積為5713.39平方公尺，被告為該土地之管理者（見南司調卷第23至25頁）。㈡原告為適用系爭優惠專案之廠商，被告依系爭優惠專案自93年4月27日起將系爭土地出租予原告，兩造簽訂系爭租賃契約，租期至113年4月26日，共計20年，被告並設定地上權予原告（見南司調卷第27至57頁）。㈢原告於109年12月11日向被告申請承租轉承購，經經濟部工業局台南科技工業區服務中心110年3月30日函拒絕並檢還申請文件（見南司調卷第81至84頁）。㈣原告109年12月申購時，原告興建建物之樓地板面積為2716.6 6平方公尺，建蔽率為23.5％（見本院卷第154頁）。㈤原告起訴後，於111年8月23日向經濟部工業局申請承租轉承購系爭土地，經濟部工業局於111年9月20日審查會議決議准予承租轉承購，承購價格為每平方公尺25,700元。四、得心證之理由：㈠被告依系爭租賃契約第25條約定、系爭處分辦法第23條規定，並無負有核准原告109年12月11日申購系爭土地之義務： ⒈依系爭租賃契約第25條第2項約定：「本租約若有未盡事宜，悉依促進產業升級條例暨其施行細則、工業區土地或建築物租售辦法、台南科技工業區東區設廠用地出租要點及其他相關法令規定辦理」（見南司調卷第41頁），以及系爭處分辦法第23條第1項規定：「承租人於租賃期限屆滿前得向主管機關提出承購申請，主管機關『得』核准承租人優先承購」（見南司調卷第64頁），可知兩造簽訂之系爭租賃契約並未約定被告負有核准原告申請承租轉承購之義務，而系爭處分辦法第23條第1項亦係規定被告「得」核准承租人優先承購，並未排除被告作為主管機關之審查權限。是原告於109年12 月11日向被告申請承租轉承購系爭土地，應係提出買賣契約之要約意思表示，被告於受理申請後，仍得審查原告所提出之相關文件，非謂一經原告提出承購之要約，被告即負有承諾出售之義務。 ⒉原告雖主張兩造間之法律關係性質為私法關係，並不存在被告以行政審查的權利拒絕履約，在原告無違規或欠繳管理費用之情形下，被告應同意原告之申購請求等語。然原告於109年12月11日向被告申請承購系爭土地時，兩造間僅有系爭租賃契約存在，並未就系爭土地簽訂買賣契約，則依私法契約自治原則，被告本得自由決定是否接受原告之買賣契約要約，並無核准原告之申請而與原告簽訂買賣契約之義務，是原告此部分主張，尚難憑採。 ⒊又被告雖曾於109年7月3日發函原告，請原告於109年底價格審查前申請承租轉承購，然觀諸函文內容略以：「因多數土地之市場價格已逾簽約時售價，達重審標準，經濟部工業局將於109底前進行110年之價格審定作業，建請貴公司儘速於於109年底價格審查前申請承租轉承購，得以適用今年度之審定價格承購…」、「依本局於101年11月7日簽奉本部核定，其中針對承購之價格認定，定義『市價』與『簽約時價格』比較，以20％為合理變動區間，超過20％即為顯不合理，亦即審定價格大於簽約時價格1.2倍，以審定時價格出售…」（見南司調卷第71頁），可知上開函文僅係通知適用系爭優惠專案之承租廠商申請承租轉承購，促請廠商注意自身權益，以享有以109年度審定價格承購土地之優惠，尚難認有向原告為買賣契約要約之意思表示。則原告執上開函文認被告有核准原告109年12月11日申購系爭土地之義務，亦屬無據。㈡被告以原告未達兩項標準即「1.使用執照總樓地板面積符合當時申租設廠計畫書、2.使用執照建蔽率大於30％」拒絕原告109年12月11日申購系爭土地，不構成不完全給付或給付遲延： ⒈被告並無負有核准原告109年12月11日申購系爭土地之義務，業如前述，則被告接受原告申請後，因審查考量後拒絕原告申購系爭土地，自難認有何不完全給付或給付遲延之情事。⒉原告雖稱系爭租賃契約並未記載關於使用執照總樓地板面積之要求等語。然系爭租賃契約所附經濟部工業局工業區土地或建築物租售審查小組第327次審查會議決議，其中審查結論第2項已明載「依承租本工業區土地相關承諾書辦理」（見南司調卷第43頁），而原告於92年12月4日承租系爭土地所提出之建廠計畫書，記載預計興建總樓地板面積為3,428 平方公尺（見本院卷第142頁），可知被告所稱其審查標準第一項為「使用執照總樓地板面積符合當時申租設廠計畫書」，尚非無據。 ⒊原告另稱被告創設「使用執照建蔽率大於30％」之要求等語。然查，該項標準並未約定於系爭租賃契約，而是經濟部工業局為鼓勵廠商使用土地，如廠商未符合承租時建廠計劃，即未達成上開第一項標準，可以「使用執照建蔽率大於30％」作為承租轉承購條件，經濟部工業局台南科技公業區服務中心並有發函區內承租廠商，並向原告說明租轉購認定標準，此有109年12月24日函文及110年2月8日說明附卷可參（見南司調卷第77至79頁）。而原告於109年12月申購時，原告興建建物之樓地板面積為2716.66平方公尺，建蔽率為23.5％（見本院卷第154頁），此為原告所不爭執，而未符合上開兩項標準之任一項，原告復於110年3月26日發函略以：「本公司所提供建物使用執照之建蔽率低於30％，因無法於規定期限內取得政府核發使用證明，暨日前貴服務中心提出土地分割建議辦法過於嚴苛，故無法於109年底審定價格上漲前購買土地。本公司會在合約書期限到期前依約解決建蔽率超過30％並達成購買土地計劃」（見本院卷第71頁），堪認原告知悉此兩項標準，並表明其無法於期限內補正其申請資格，而無法適用109年度審定價格購買系爭土地，則原告主張被告未核准原告申購系爭土地，構成債務不履行等語，即無從憑採。 ⒋原告主張上開兩項標準違反契約精神、誠實信用原則或法律保留原則等語。然被告本得自由決定是否核准原告申購之申請，並無違反兩造間系爭租賃契約之情事，亦難認被告有何違反誠實信用原則之情形，又本件既為私法上買賣契約，自無行政法上法律保留原則之適用，是原告此部分主張，亦屬無據。五、綜上所述，原告依民法第231條、第227條規定，請求被告給付4,029萬8,542元，並自民事變更聲明暨準備理由（四）狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之請求既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3　　月　　10　　日民事第七庭法　官　許筑婷以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3　　月　　10　　日書記官　林政彬

臺灣臺北地方法院111年度重訴字第310號

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