臺灣臺北地方法院112年度司字第16號｜法律人

臺灣臺北地方法院民事裁定 112年度司字第16號聲請人臺北市稅損稽徵處法定代理人倪永祖住○○市○○區○○路000號0樓（臺北市稅捐稽徵處中山分處）上列聲請人聲請為相對人大展小客車租賃有限公司、大昌小客車租賃股份有限公司、大同小貨車租賃有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：大展小客車租賃有限公司、大昌小客車租賃有限公司、大同小貨車租賃有限公司之董事洪國順於民國110年7月1日死亡，致相對人等無人得行使董事職權，相對人等滯欠臺北市110年、111年使用牌照稅共計3萬505元，已逾繳納期間未繳。因相對人等唯一董事為洪國順，其死亡後出資額由配偶李淑娟、子女洪福祥、洪福海、洪福仁、洪筱萱繼承，為相對人等之股東，依公司法第108條第2項規定，應由股東監護推一人代理公司行使職權，惟渠等未申請公司代表人變更登記，聲請人無法送達及執行欠繳稅捐，為保障稅捐之清理需要，依公司法第104條準用同法第208條之1，聲請為大展小客車租賃有限公司、大昌小客車租賃有限公司、大同小貨車租賃有限公司選任臨時管理人等語。二、按「董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事之職權。但不得為不利於公司之行為」，公司法第108條第4項準用第208條之1第1項固定有明文，惟揆諸其立法理由謂：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」等語，是公司法增訂選任臨時管理人需在公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，始得為之，同時亦需該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始有選任臨時管理人代行使董事職權之必要，否則依正常程序選任董事即可。三、經查，大展小客車租賃有限公司、大昌小客車租賃有限公司、大同小貨車租賃有限公司之董事洪國順死亡後，尚有繼承人即其配偶李淑娟、子女洪福祥、洪福海、洪福仁、洪筱萱，有戶籍資料、繼承系統表、家庭成員資料附卷可佐，上開繼承人已繼承洪國順於相對人等之股權，則參諸公司法第108條第2項規定，大展小客車租賃有限公司、大昌小客車租賃有限公司、大同小貨車租賃有限公司自得分別由上開股東互推1人代理董事執行職務，或另選任1人為董事，尚無選任臨時管理人之必要。此外，本件聲請人僅稱相對人等唯一董事洪國順死亡，相對人等公司代表人仍未變更，致無法為稅務送達及執行，然並未舉證證明相對人等有何急切需董事處理之具體事項及相對人等股東會未能選任新任董事，而有不能行使董事職權致該公司業務停頓、影響股東權益暨國內經濟秩序之情事。是聲請人聲請本院為上開公司選任臨時管理人，核與公司法上開規定不符，難認有據，應予駁回。四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　17　　日民事第三庭法　官　薛嘉珩以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　17　　日書記官王文心

臺灣臺北地方法院112年度司字第16號

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