112年度訴字第5291號｜民事：撤銷股東會決議｜裁判日期：113 年 07 月 19 日

臺灣臺北地方法院民事判決 112年度訴字第5291號原告陳冠瑋訴訟代理人陳佳鴻律師被告合宜家居股份有限公司（原名睿締國際科技股份有限公司）法定代理人杜宇威訴訟代理人江皇樺律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國113年6月28日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，此觀民事訴訟法第255條第1項但書第3款規定自明。原告起訴時之聲明為被告於民國112年10月18日股東臨時會（下稱系爭股東會）所為公司更名、變更公司章程及變更公司架構之決議應予撤銷，嗣減縮為被告於系爭股東會所為變更公司中、英文名稱及修正章程之決議應予撤銷（見本院卷第61頁），依上開規定，應予准許。貳、實體方面一、原告主張：原告為被告股東，被告定於112年10月18日召開系爭股東會，本應依公司法第172條第2規定於10日前通知各股東，詎被告竟遲於112年10月11日始寄發系爭股東會開會通知，原告固委託訴外人陳佳鴻律師代理出席系爭股東會，並當場對系爭股東會表示召集程序違法，然系爭股東會仍通過變更公司中、英文名稱及修正章程之決議。系爭股東會之召集程序顯屬違法，爰依公司法第189條規定提起本件訴訟等語，並聲明：被告於系爭股東會所為變更公司中、英文名稱及修正章程之決議應予撤銷。二、被告則以：系爭股東會通知固未於10日前通知而有召集程序上之瑕疵，惟系爭股東會所為之決議僅涉及公司名稱變更，故瑕疵非屬重大且於決議無影響。況被告已於7日前即112年10月11日寄發通知予原告，原告亦委任陳佳鴻律師參與系爭股東會並表達意見，故系爭股東會縱有瑕疵，亦因原告委請律師參與並充分表達意見而治癒等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。三、經查，被告於112年10月11日始寄發系爭股東會開會通知，原告於同日收受。被告於112年10月18日召開系爭股東會，並作成變更公司中、英文名稱及修正公司章程之決議，修正章程之內容為修正章程中公司中、英文名稱部分。原告委託陳佳鴻律師代理出席系爭股東會，並當場表示系爭股東會之召集程序不合法並為異議等節，為兩造所不爭執（見本院卷第61至62頁），並有召開股東臨時會通知書、信封、系爭股東會議事錄（見本院卷第13至15頁、第49至50頁）可考，堪信為真實。四、原告主張被告未於系爭股東會前10日寄發開會通知予原告，經原告當場異議仍作成變更公司中、英文名稱及修正公司章程之決議，系爭股東會之召集程序不合法，上開決議應予撤銷等情，為被告所否認，並以前詞置辯。經查：㈠按股東臨時會之召集，應於10日前通知各股東；變更章程應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議；法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求，公司法第172條第2項、第5項前段、第189條、第189條之1分別定有明文。又依公司法第189條之1規定，法院對於同法第189條撤銷決議之訴，須認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，始得駁回其請求。而違反之瑕疵是否重大，應以有無積極侵害股東參與股東會權益為斷，諸如不當禁止股東參與股東會、漏未通知股東參與股東會等，如有積極侵害者，應認為違反之事實屬於重大，則不論其對於決議結果是否有影響，法院均不得駁回撤銷股東會決議之請求（最高法院108年度台上字第2472號判決意旨參照）。㈡原告雖主張：被告未於10日前寄發系爭股東會開會通知書予原告，使原告不能就系爭股東會之議案為充分準備，且系爭股東會所為更名及變更章程決議係被告為公司合併之前置步驟，重要性與一般公司更名不同，其決議之召集程序既有瑕疵即應予撤銷，且變更章程應不得以臨時動議之方式通過決議等語。然查，被告於112年10月11日寄發系爭股東會開會通知，原告於同日收受等節，為兩造所不爭執，則被告並非未寄發通知予原告，僅係於7日前寄發，且原告亦有委託陳佳鴻律師出席，實難認有積極侵害原告參與股東會之權益，則系爭股東會之召集程序瑕疵非屬重大，堪以認定。次查，被告抗辯原告持有被告之股份比例為3.19%乙節，原告未予爭執，而系爭股東會出席之已發行股份總數為84%，且系爭股東會關於變更公司中、英文名稱及修正章程之決議，以總表決權96%決議通過等節，有系爭股東會議事錄（見本院卷第49頁）可考，則依原告所持之股份比例，原告未於10日前收受系爭股東會開會通知，於系爭股東會關於變更公司中、英文名稱及修正章程之決議並無影響。復參諸系爭股東會開會通知記載擬決議事項為：公司更名與變更公司章程，以及變更公司架構（見本院卷第13頁），嗣經股東臨時動議變更決議事項為「公司更名與變更公司章程」，主席同意變更等節，有前開議事錄可考，是系爭股東會並未就變更公司架構通過決議，且僅係以臨時動議方式將決議事項自「公司更名、變更公司章程及變更公司架構」限縮為「公司更名與變更公司章程」，不能以此即認系爭股東會所為公司更名與變更公司章程之決議係以臨時動議之方式為之，原告前開主張應均無足採。是系爭股東會之召集程序固違反公司法第172條第2項規定應於10日前通知股東，然其違反之事實非屬重大且於決議無影響，故無須撤銷系爭股東會所為之變更公司中、英文名稱及修正章程之決議。五、綜上所述，原告依公司法第189條規定，請求撤銷被告於系爭股東會所為變更公司中、英文名稱及修正章程之決議，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所用證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響判決結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　19　　日民事第五庭　審判長法　官　匡　偉法　官　何佳蓉法　官　張庭嘉以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　28　　日書記官蔡庭復

臺灣臺北地方法院112年度訴字第5291號

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