112年度訴字第5611號｜民事：交付帳冊等｜裁判日期：113 年 07 月 26 日

臺灣臺北地方法院民事判決 112年度訴字第5611號原告夏智緯訴訟代理人毛國樑律師複代理人蔡佩嬛律師被告佶鴻建設股份有限公司法定代理人葉菁萍訴訟代理人陳一銘律師郭曉丰律師上列當事人間請求交付帳冊等事件，本院於民國113年6月20日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文被告應將如附表所示之文件交付原告，供原告以影印、抄錄或照相方式查閱。訴訟費用由被告負擔。本判決於原告以新臺幣伍拾伍萬元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹佰陸拾伍萬元為原告預供擔保後，得免為假執行。事實及理由一、原告主張：伊從事建築及土地開發業，擁有豐富都更、合建基地整合經驗及實績，因被告當時無適當基地，業務停滯多年未推出新建案，被告公司法定代理人曾鴻裕(下稱曾鴻裕)得知原告有多個南港區合建案洽談中，邀約原告與被告合作建案，於民國109年12月間為臺北市南港區玉成段五小段土地等三案之合建案之共同合作開發，兩造於109年12月30日簽署合作協議書（下稱系爭合作協議），約定由原告負責整合各合建基地範圍及地主，按每坪新臺幣（下同）2萬元計算整合費用，於土地所有權人與被告簽署合建及信託契約後，由被告負責執行辦理後續銀行融資、工程及銷售等事宜至產權登記完成，原告得隨時審閱帳務。系爭合作協議之第二案即臺北市南港區玉成段五小段第313、314、315、316、317、318、320、321地號八筆土地（基地面積合計826平方公尺，約249.86坪，下稱系爭建案），經原告於110年6月間完成整合，所有地主均與被告簽訂合建契約，並於111年4月完成簽訂信託契約，依約由被告接手系爭建案之後續事務。於112年1月間，被告取得臺北市政府都市發展局核發建造執照，系爭建案於112年2月間命名「南港玉成大樹」隨即開始預售屋銷售，買氣熱烈、陸續有成交消息。原告於112年3月3 日、112年3月23日發函請被告提供原告審閱系爭建案相關帳務資料，均未得回應；再於112年6月6日發函請求被告安排會議說明系爭建案進度並提供原告審閱系爭建案相關帳務資料，始經被告應允提出。詎料，曾鴻裕於112年7月28日過世，被告公司法定代理人變更為曾鴻裕之配偶即葉菁萍後，原告多次聯繫無著，於112年10月2日再次發函重申並要求被告召開會議討論及說明系爭建案合作開發後續執行事宜，仍未獲回應、迄未交付帳務資料。基於系爭合作協議，被告本應於原告請求提出系爭建案相關資料時，隨時依善良管理人注意義務配合提出完整、正確之文件，系爭建案經以預售屋銷售等情，已有顯著之執行進度及資產，原告自得依約查詢相關帳務資料；系爭建案為兩造共同合作開發，約定由被告以其名義負責執行銀行融資、工程管理等後續事務，自有民法第529條、第540條規定委任關係之適用，原告自得請求被告應將系爭建案如附表所示之會計帳冊及憑證文件交付原告，供原告以影印、抄錄或照相方式查閱。為此，爰依系爭合作協議第1、2、3條約定、民法第529、540條規定請求被告提出系爭建案即「南港玉成大樹」建案所有相關帳務資料及會計帳薄、表冊與憑證，供原告查閱等語。並聲明：㈠被告應將系爭建案即（建案名稱：南港玉成大樹）如附表所示之會計帳冊及憑證文件交付原告，供原告以影印、抄錄或照相方式查閱；㈡願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：被告公司法定代理人曾鴻裕之父親為臺北市南港區里長，因當地地主於108年間主動洽詢合作開發可能，經曾鴻裕初步確認可行後，請託原告等人一同協助，包含臺北市○○區○○段○○段○000○000○000○000○000地號五筆土地等開發案。因當時尚無從具體確認最後可談定之開發範圍，但為確認兩造合作意向，曾鴻裕代表被告與原告簽訂合作協議書( 下稱系爭舊協議)。開始進行後，發現若依系爭舊協議進行合作顯有窒礙難行之處，僅臺北市○○區○○段○○段○000○000○0 00○000○000地號土地加上後續整合之同段318、320、321號土地始可能整合開發，至系爭舊協議其他部分土地，因整合地主意願困難而未再進行。因開發之最終整合範圍改變，系爭舊協議所載分潤基礎與締約時完全不同，兩造均瞭解無法再依系爭舊協議繼續合作，復以原告另有節稅考量，經兩造討論後，於111年10月5日，原告以其經營之創鑫建設股份有限公司(下稱創鑫公司)與被告就上開已完成整合開發案(即臺北市南港區玉成段五小段第313、314、315、316、317、318、320、321地號土地合作案件，即系爭建案），重新簽訂臺北市南港區玉成段五小段整合協議書(下稱系爭新協議)，以取代系爭舊協議，並改以定額給付400萬元整合費用，給付原告就系爭建案所得收取之全部報酬，被告已於111年10 月5日、112年3月22日全數給付，並經原告於系爭舊協議、系爭新協議上親簽載明整合費用全額收訖，兩造合作至此結束。然原告收受款項後，因認其為系爭建案主導者之一，期待獲取更多利益，多次向曾鴻裕商討分配更多利益之可能，皆未獲正面回應，兩造並未另行針對系爭建案締結分潤協議，然原告為獲更多利益，利用曾鴻裕過世之機會，竟以系爭舊協議向被告提起本件訴訟，並無理由，因兩造已透過另訂系爭新協議之方式，合意解除系爭舊協議，原告援引系爭舊協議所載約款或委任之法律關係，請求交付如附表所示文件，並無理由。縱認原告得依系爭舊協議對被告為請求，然原告亦不得請求交付如附表所示之會計帳冊及憑證文件，因系爭舊協議係針對系爭建案之約定，原告請求查閱範圍應僅限於系爭建案，不及於其他財務資料。原告請求關於如普通時序帳簿、總分類帳、明細分類帳及日記帳等，均非僅與系爭建案相關，原告自不得請求等語置辯。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、查，臺北市政府於112年1月18日發照予起造人被告，在臺北市南港區玉成段五小段第313、314、315、316、317、318、320、321地號八筆土地(基地面積合計826平方公尺)，新建建物一節，有建造執照存根可證（本院卷第21至27頁），此即系爭建案且經被告以建案名稱「南港玉成大樹」銷售等情，為兩造所不爭執，是上情堪信為真。四、得心證之理由：㈠經查，系爭合作協議第3條約定：「於甲方(即被告，下同)執行期間，乙方(即原告，下同)得隨時審閱帳務，甲方應全力配合」，有該協議在卷可查（本院卷第19頁）。另，該協議第1條係關於整合費用計算方式之約定，第2條則係關於淨利分配權益之約定，此二契約約款核與原告請求被告應將如附表所示之文件交付原告，供原告以影印、抄錄或照相方式查閱之本件聲明請求無涉，先予敘明。復查，互核系爭合作協議、系爭舊協議之內容（分見本院卷第19、75頁），其不同者在系爭合作協議之合建案第二案：「台北市○○區○○段○○段 000○000 000○000○000 地號等五筆土地」，此段於「317地號」之間於上方有增加手寫「含318、320、321地號等八筆土地」，並將「等五筆土地」之「五」予以劃記刪除等情，經本院當庭勘驗可查（本院卷第86頁），且為兩造所不爭執；且就系爭合作協議之上開手寫處所蓋印之印文為被告公司大小章乙情，被告亦不爭執。至系爭舊協議之合建案第二案即為「台北市○○區○○段○○段000○000 000○000○000 地號等五筆土地」，並無其他刪除、手寫之情。依此，兩造於109年12月30日簽訂系爭舊協議後，就合建第二案約定增加同段318、320、321地號土地，並於系爭舊協議上以前開手寫及蓋印印文等情後，即如系爭合作協議所示之內容，洵堪認定。從而，系爭合作協議、系爭舊協議均屬兩造就合建案之第二案之契約約定，亦屬可採。㈡按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。民事訴訟法第277條第1項前段定有明文。本件被告辯稱：嗣經簽訂系爭新協議後，即已合意解除系爭合作協議，原告不得依系爭合作協議請求被告應將如附表所示之文件交付原告，供原告以影印、抄錄或照相方式查閱云云，然為原告所否認，被告自應就系爭合作協議業已合意解除等情，舉證證明之。是本件爭點即為：原告依系爭合作協議第3條約定本得請求審閱系爭建案之帳務，於系爭新協議簽訂後，原告是否即不得請求？茲析述如下： ⒈被告辯稱：因系爭建案最終整合範圍改變等因素，經討論後，決定解除系爭舊協議，以簽訂系爭新協議替代。系爭新協議所載開發範圍即為系爭建案，兩造並就實際開發工作之貢獻及成果等因素重新約定權利義務，整合費計算方式及其他約款各不相同。亦即，系爭舊協議第1條約定每坪以2萬元計算，併有第3條約定，對照系爭新協議第3條則約定整合費用為400萬元，並無審閱帳務相關約款，系爭舊協議業已遭系爭新協議取代。系爭舊協議、系爭新協議所載開發土地高度重疊、主要經濟目的類同，被告不可能同意對同一開發案、同一經濟目的，既依系爭舊協議給付原告開發費，又依系爭新協議給付創鑫公司。曾鴻裕代表被告公司與創鑫公司締結系爭新協議時，若雙方有繼續依系爭舊協議約款之意思，應會於商議系爭新協議時，將系爭舊協議第3條約定予以約定在系爭新協議，然曾鴻裕與原告於系爭舊協議締結後將近二年重新議定系爭新協議時，並未如此約定，於締結系爭新協議時，係曾鴻裕與原告審酌最終順利整合開發範圍與兩造付出等因素，談妥以解除系爭舊協議，並以系爭新協議取代之方式進行合作云云。 ⒉被告上開辯稱於締結系爭新協議時，兩造即有解除系爭合作協議之意思表示一節，為原告所否認，被告自應就合意解除系爭合作協議之事實，負舉證責任證明之。然查，本件並無積極證據可資證明兩造確有對系爭合作協議予以合意解除之事實。再者，被告以系爭新協議約定系爭建案之整合費用為400萬元，即與系爭合作協議約定之計算方式不同，進而推認兩造業已於簽訂系爭新協議時，即致原告已無請求系爭建案帳務之權利等情，並以系爭新協議及被告給付400萬元之憑證為佐（本院卷第80至82頁）。茲查，系爭建案基地面積合計826平方公尺，約249.86坪一節，為兩造所不爭執。是依系爭合作協議約定按每坪2萬元計算整合費用，原告得請求被告給付整合費用為499萬7200元（即249.86坪×2萬元＝49 9萬7200元），原告雖不爭執被告上開400萬元係為給付系爭建案整合費用，然以：系爭建案整合費用自始至終約定係以系爭合作協議第1條計算並約定為500萬元，系爭新協議係因被告要求整合費用其中400萬元應開立發票，原告始配合要求另行簽署系爭新協議，以系爭新協議作為發票之原始憑據，並非被告所辯係因整合費用變動而解除系爭合作協議等語，並提出被告於111年3月14日給付原告70萬元、30萬元憑證（本院卷第143至145頁）及原告與被告公司法定代理人曾鴻裕之訊息紀錄（下稱系爭訊息紀錄，本院卷第143至145頁）等件為證。查，觀以系爭訊息紀錄略以：曾鴻裕於111年1月24日確有要求原告提供公司名稱，曾鴻裕再向會計說明；原告於111年1月27日向曾鴻裕表示以公司開發票應該需要與被告公司訂約；原告於111年2月17日向曾鴻裕表示原告可以配合，但基本上如無合約好像很怪應再了解，基本上需要合約等往來訊息（本院卷第147、149、151頁）。原告復於111年3月10日向曾鴻裕表示：夏智緯70、夏慧芳30加之前20（本院卷第153頁），被告即以111年3月14日支票金額各70萬元、30萬元與夏智緯(即原告)、夏慧芳(即原告之胞妹)，亦有該支票附卷可參（本院卷第143、145頁）；至系爭建案後續之開發費用，原告於111年6月13日向曾鴻裕稱：後續開發費用會用創鑫公司請款，待請款時，雙方訂合約供稅捐機關備查即可；曾鴻裕亦稱：是（本院卷第155頁）等情。由上可知，系爭新協議係因被告公司要求系爭建案整合費用其中400萬元應開立予公司發票所致，原告始以創鑫公司名義向被告請款，被告就系爭建案先後支付亦達500萬元（計算式：70萬元＋20萬元＋400萬元＝500萬元）。由此可證，被告所辯系爭建案之整合費用業經兩造重新議定並約定原告不得再請求審閱系爭建案之帳務云云，顯與上情不符，自不可採。且無被告所稱其對同一開發案、同一經濟目的，既依系爭舊協議給付原告開發費，又依系爭新協議給付創鑫公司之情事。被告另辯稱原告主張被告已給付500萬元部分，給付夏慧芳之部分均應計入，被告給付之金額根本不只500萬元，而為520萬元云云。然則，被告所提出110年4月22日係支付「仲介費」20萬元（本院卷第213頁），觀諸被告給付時間為110年，與上開111年間原告與曾鴻裕始開始討論整合費用，顯有相當之時間間隔，是依前開給付文件可知，被告於給付20萬元時，應屬仲介費之性質，並非原告完成整合後之系爭建案整合費用，故被告此部分所辯，亦不足採。 ⒊被告復以：簽訂系爭新協議後，被告已於111年10月5日、112 年3月22日給付400萬元，原告並於各影本載明收訖整合費用，系爭新協議載以「整合費收訖夏智緯112.3.21」，系爭舊協議記載「整合費用已全額收訖夏智緯112.3.21」，二段文字同時記載，原告特意於系爭舊協議記明「全額」以示收訖，係因原告以此特別表明系爭舊協議之權利義務業已兩清，故原告不得再援引系爭舊協議向被告主張任何權利，亦不得援引業已解除之系爭舊協議主張兩造間存有委任關係等語。然此亦為原告所否認，查，被告並非僅支付原告400萬元整合費用，且系爭舊協議係因被告要求開立發票，經原告與曾鴻裕討論後，始由被告給付創鑫公司400萬元一節，已如前述，從而，上開原告於系爭舊協議、系爭新協議所載整合費用等文字，應認係因為開立發票之意思，尚無其他證據可資證明有何合意解除系爭合作協議之意思表示內容，被告此部分所辯，並不可採。㈢依上可知，原告依系爭合作協議第3條約定本得請求審閱系爭建案之帳務，於系爭新協議簽訂後，原告仍得請求審閱帳務，即屬有據。被告前開所辯，尚難憑採。㈣被告另辯：縱認原告得依系爭舊協議對被告為請求，然亦不得請求交付如附表所示之會計帳冊及憑證文件，因系爭舊協議係針對系爭建案之約定，查閱範圍應僅限於系爭建案，不及於其他財務資料。關於如普通時序帳簿、總分類帳、明細分類帳及日記帳等，均非僅與系爭建案相關，原告自不得請求。原告另主張至少110年以後會產生系爭建案之金流，然從被告與宏匯瑞光股份有限公司所簽訂委任契約第4條付款方式，實係待服務完成後方為給付，於109年12月31日後始有相關金流，原告本件請求即會混雜於110年帳冊資料中云云。然則，觀之原告主張如附表所示之內容，即已限定於系爭建案之相關帳務資料，並無請求審閱被告公司其他非屬系爭建案之會計文件，故被告此部分所辯，亦不可採。至原告另以系爭合作協議第1條、第2條請求部分，核與本件原告請求爭點無涉，且原告得依系爭合作協議第3條請求，故系爭合作協議第1條、第2條即無審究之必要，併此敘明。㈤綜上，原告依系爭合作協議第3條約定得請求審閱系爭建案帳務之權利，並未因系爭新協議之簽訂而有不同，原告本件請求被告就系爭建案應將如附表所示之文件交付原告，供原告以影印、抄錄或照相方式查閱，即屬有據。被告前開所辯，不足為採。五、綜上所述，原告依系爭合作協議第3條約定請求被告應將如附表所示之文件交付原告，供原告以影印、抄錄或照相方式查閱，為有理由，應予准許。兩造均陳明願供擔保宣告准免假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　26　　日民事第六庭　　法　官　陳智暉以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　26　　日書記官　簡辰峰附表：（本院卷第17頁）

臺灣臺北地方法院112年度訴字第5611號

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