113年度訴字第1915號｜民事：交付財務報表｜裁判日期：113 年 06 月 11 日

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第1915號原告頴川欽和訴訟代理人黃朝琮律師賴淑芬律師蔡菁華律師被告僑果企業股份有限公司法定代理人陳月鳳訴訟代理人黃明展律師古慧婷律師上列當事人間請求交付財務報表事件，本院於民國113年5月14日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應將如附表編號六至九所示「本院准許範圍」欄所示之文件備置於被告公司登記地址，供原告或原告選任之律師、會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告負擔三分之一，餘由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張略以：原告之被繼承人頴川建忠前為分散股權，將被告公司股票借名登記予親友及被告員工，其中登記於訴外人陳月鳳、陳榮祥名下股份分別為12,000股、6,010股，今因頴川建忠死亡，借名股票均由子女繼承，須取得被告公司資產負債表，計算股票淨值以申報遺產稅，原告函請被告提供遭拒。又原告另發現被告於暫收款明細表上載列與頴川浩和有新臺幣（下同）8,000萬元之借款，且記載原告與被告之關係企業萬果貿易股份有限公司、浩祥貿易股份有限公司有借貸關係，但實際上原告未曾借款予上開公司，該暫收款明細表顯然不實，則被告與頴川浩和間之借款是否真實存在，尚值存疑，此筆金額龐大，影響公司資產及股票淨值，攸關頴川建忠之全體繼承人權益，故有查閱附表所示帳冊文件之必要，而原告亦持有被告股票100股，爰依股東身分，依公司法第210條第2項提起本件訴訟等語，並聲明：被告應提將如附表所示之帳冊文件備置於被告之登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。二、被告則以：原告於訴訟外曾主張被告公司股票均為頴川建忠一人所有，則原告所持有之100股是否為原告所有，要非無疑。又以股東身分請求查閱財務報表屬行使股東權之一環，頴川建忠之繼承人除原告外，尚有頴川浩和、頴川萬和、頴川玲華、頴川秀玲等四人，頴川建忠之遺產尚未辦理分割，則原屬頴川建忠所有之被告公司股份應由原告及頴川浩和等四人公同共有，原告欲以該等股份行使股東查閱權，應得全體共有人同意，否則即非適法。另依商業會計法第38條第2 項規定，公司會計帳簿及財務報表僅保存十年，商業會計法第69條規定得請求查閱範圍亦僅限於營業報告書、財務報表，故逾此範圍之文件，頴川建忠之繼承人無權請求查閱等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由：㈠原告得否請求命被告提供簿冊、文件供原告查閱？ ⒈按股份有限公司之股東名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所，及其股數及股票號數等。記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第169條第1項、第165條第1項分別定有明文。故凡列名於股東名簿之股東者，即推定其為股東，對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利。記名股票之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己係股東，惟一旦過戶，則受讓人即為股東，且公司應將其列為股東。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，除被證明該過戶登記出於偽造或不實者外，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利（最高法院91年度台上字第802號、110年度台上字第3299號判決要旨參照）。 ⒉查原告主張其持有被告公司之100股之股份乙情，有被告公司股東名簿在卷可稽（見本院卷第25頁），堪信為真實，足認原告為被告公司之股東名簿上之登記股東。縱被告抗辯原告持有之公司股份實為頴川建忠所有，借名登記於原告名下乙節為真實，此亦僅屬借名者與被借名者間之內部契約關係，公司應以何人為股東，仍應回歸股東名簿之記載，悉依股東名簿之記載為斷；且原告得以自身持有被告公司股份之股東身分提起本件訴訟，核與基於繼承頴川建忠借名登記於陳月鳳、陳榮祥名下之股份而行使股東權利無涉，被告抗辯原告僅為借名登記之股東，且未得頴川建忠全體繼承人同意云云，要難憑採。是以，原告既為被告公司股東名簿上登記之股東，自得依公司法第210條第2項規定，行使股東之權利。㈡原告可得查閱之簿冊、文件範圍為何？ ⒈按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製，公司法第210條第1項、第2項定有明文。復按財務報表包括下列各種：資產負債表。綜合損益表。現金流量表。權益變動表，商業會計法第28條亦定有明文；參以公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210 條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。故股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製者，係為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及必要之附註）、股東名簿、公司債存根簿。本件原告確實具有被告股東之身分乙節，業如前述，則原告本於公司法第210條第2項規定，訴請被告提供如附表編號6至9之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表，核屬有據。 ⒉原告雖另請求閱覽如附表編號1至5、10至12所示包含公司之銀行往來存摺、明細、對帳單、股東往來相關明細、總分類帳簿、明細分類帳、會計401表、現金簿、傳票及憑證、年度決算申報書、暫收款明細、償還借款往來等文件。然觀諸商業會計法第13條至第22條規定，會計憑證、會計項目、會計帳簿及財務報表，其名稱、格式及財務報表編製方法等有關規定之商業會計處理準則，由中央主管機關定之。會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿，後者例如現金簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），可知會計憑證、會計帳簿與財務報表明顯不同；且股份有限公司營業上使用之收入傳票、支出傳票及轉帳傳票，係於執行公司平日業務時隨時登錄之傳票資料，銀行存摺則為紀錄公司存、提、匯款紀錄之資本證明，本不具「財務報表」之性質。再由公司法第210條第2項於90年11月12日修正理由及脈絡可知，在股份有限公司組織中，股東原則上係無法直接行使對於公司之財務狀況查核權限，而應透過監察人、檢查人間接行使該等權限，則在公司法第210條第1項「財務報表」、同條第2項「簿冊」之解釋上，實難認包含原告請求之營利銷售與稅額申請書（即401表）、期間往來銀行活期存款、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證與記帳憑證）等公司內部重要商業會計帳簿、憑證等，否則形同架空監察人、檢查人對於股份有限公司之財務狀況監察權，並造成經營者經營上之紊亂。準此，公司法第210條既未規定股東得閱覽會計憑證、會計帳簿、公司申報所得稅資料等，足見立法有意將除資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表外之文件資料予以排除。原告請求被告提供附表編號1至5、10至12之文件、帳簿、明細、表冊、存摺部分，顯逾該條規定之範圍，難認有據。㈢原告得請求閱覽文件之期間為何？原告固請求被告提供自102年1月1日起至交付日止之附表所示文件云云，惟查： ⒈按公司法第210條之股東查閱權，性質上屬於股東之輔助性權利，蓋股東權之正確行使需有正確、完整之資訊，而藉由帳簿閱覽權之行使，可以獲得公司之財務狀況、營運訊息等，以作為股東行使表決權、監督權之判斷依據，故為確保股東其他權利之正確行使，自有保障股東查閱權之必要。再者，公司法第210條第2項規定之股東查閱權，未對股東持股期間做限制，亦即並無限制股東指定範圍之章程、簿冊，僅得以該名股東成為該股份有限公司股東之日起為限，且股份有限公司之歷年財務報表本有接續性及連續性，且均屬應對股東公開之基本資訊，並非敏感、機密資訊，該等資訊攸關股東權之正確行使，對股東而言自具利害關係，是原告請求被告提供自102年1月1日起之文件，洵屬有據。至商業會計法第38條固規定：「各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存五年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限」，惟此僅係最低保存年限之規定，並未限制於上開期限後不得保存會計帳簿、商業會計憑證。是以，原告所請求被告提供財務報表之年度，縱已逾上開商業會計法規定，惟此僅涉被告未保存相關簿冊時，是否違反商業會計法規定，無從據以推論原告不得請求之，併此敘明。 ⒉又公司法第210條第1項、第2項規定得請求查閱或抄錄之人，以其現為公司股東或債權人之身分，並檢具利害關係證明文件，及指定與其有利害關係之範圍，始得為之。而判決之既判力，係僅關於為確定判決之事實審言詞辯論終結時之狀態而生（最高法院95年度台上字第1972號判決意旨可參），本件言詞辯論終結日後至實際提供閱覽前，原告是否仍具有股東身分？被告是否已交付閱覽？本院無從得知，無法預為判決，是原告請求閱覽之文件範圍應認至本件言詞辯論終結日即113年5月14日止。㈣原告得否偕同律師、會計師，並以影印、複製電磁紀錄方式查閱？按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第229條定有明文。而公司股東及公司債權人，依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時，得出具委任書委任他人為之（經濟部經商字第9602408050號函參照）。基此，股東查閱、抄錄或複製簿冊時，本得委託律師、會計師或偕同其委任之律師、會計師為之，本件原告所為請求偕同其選任之律師、會計師進行查閱聲明部分，即屬有理而應准許。末參以公司法第210條107年8月1日修正之立法理由「有關「『抄錄』一詞，依經濟部85年3月4日商字第852033563號函釋『股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。』為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。」等語，而為符合現今各項機器設備之發展趨勢，就符合前開規定之人申請查閱時，除影印、抄錄外，就電磁紀錄以複製檔案之方式為之亦應認不違背前開法條之意旨，要無不許之理。是原告就被告應提供之資料請求以影印方式，如為電磁紀錄，則以複製檔案之方式查閱乙節，尚屬合理。四、綜上所述，原告張依公司法第210條第2項規定，請求被告提供如附表編號6至9「本院准許範圍」欄所示之文件予原告或其選任之律師、會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，為有理由，應予准許。逾此部分之請求，為無理由，不應准許。五、本件事實已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法，及所援用之證據，經本院斟酌後，認為與判決基礎之事實並無影響，均不足以影響本裁判之結果，自無庸一一詳予論駁之必要，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　11　　日民事第八庭法官宣玉華以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　11　　日書記官林怡秀附表編號文件名稱請求閱覽期間本院准許範圍 1 所有銀行往來之存摺、銀行對帳單、銀行往來明細自102年1月1日至交付日止不予准許 2 資產負債表上記載之股東往來相關明細資料及股東往來相關之銀行資金金流明細自102年1月1日至交付日止不予准許 3 帳冊明細資料（包含普通時序帳、總分類帳、明細分類帳簿、日記帳）自102年1月1日至交付日止不予准許 4 會計憑證：帳冊傳票、費用憑證（含傳票、營業報告書、財產目錄等）、外部憑證（包括但不限於發票、收據等成本損費憑證）自102年度起至交付日止不予准許 5 營利事業所得稅結算申報書、核定通知書、營業人銷售額與稅額申報書（401）自102年度起至交付日止不予准許 6 資產負債表（暨報表必要之附註）自102年1月1日至交付日止自102年1月1日起至113年5月14日止之資產負債表（暨報表必要之附註） 7 綜合損益表（暨報表必要之附註）自102年1月1日至交付日止自102年1月1日起至113年5月14日止之綜合損益表（暨報表必要之附註） 8 現金流量表（暨報表必要之附註）自102年1月1日至交付日止自102年1月1日起至113年5月14日止之現金流量表（暨報表必要之附註） 9 股東權益變動表（暨報表必要之附註）自102年1月1日至交付日止自102年1月1日起至113年5月14日止之股東權益變動表（暨報表必要之附註） 10 現金簿自102年1月1日至交付日止不予准許 11 年度決算申報書自102年1月1日至交付日止不予准許 12 公司暫收款明細列表與公司償還借款往來情形自102年1月1日至交付日止不予准許

臺灣臺北地方法院113年度訴字第1915號

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