113年度訴字第1976號｜民事：交付帳冊｜裁判日期：113 年 08 月 30 日

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第1976號原告徐淑卿訴訟代理人陸正義律師佘宛霖律師被告邱雅雯訴訟代理人蔡鴻斌律師上列當事人間請求交付帳冊事件，本院於中華民國113年8月7日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應提出昇得有限公司、宏悅有限公司如附表所示之帳冊文件交付原告查閱及複印。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序部分：按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。本件原告起訴時原聲明請求被告提出訴外人昇得有限公司（下稱昇得公司）、宏悅有限公司（下稱宏悅公司，與昇得公司合稱兩公司）予原告查閱及複印之帳冊文件，其中兩公司之銀行帳戶並未特定（本院卷第15頁），嗣將其聲明請求被告交付予伊查閱、複印之帳冊文件內容特定如後附表所示（本院卷第119至120頁），因訴訟標的並未變更追加，核屬補充其事實上陳述，合先敘明。貳、實體部分：一、原告主張：原告與訴外人邱志宏於民國69年間共同出資設立昇得公司、宏悅公司，並由邱志宏擔任兩公司之代表人暨董事，原告則擔任非執行業務股東。嗣於000年0月間，原告因故調取昇得公司、宏悅公司之變更登記表，始發現兩公司之代表人暨董事均於112年7月20日由邱志宏變更為被告，然原告從未獲通知，更未同意此變更。而被告自000年0月間登記為兩公司之唯一董事即執行業務股東迄今，均未主動向其他股東報告公司之經營情形。原告曾於000年0月間函請被告提供兩公司之財務文件，並依被告指示於113年2月27日前往建拓聯合會計師事務所查閱帳冊，惟被告卻未依原告所請提供文件。原告復於113年3月1日以存證信函再次請被告限期提供帳冊資料，亦未獲置理。為此依公司法第109條第1項準用第48條規定，請求被告交付如附表所示兩公司依法所應設置或編製，且為營業情形相關之財務表冊、財產文件等語。而聲明求為判決：被告應提出昇得公司、宏悅公司如附表所示之帳冊文件交付原告查閱及複印。二、被告則以：兩公司向來無編製現金流量表，其他如資產負債表、損益表、明細分類帳、員工薪資明細係置於訴外人天心資訊開發股份有限公司（下稱天心公司）會計帳務管理系統（下稱天心系統）內，該系統之密碼係由原告持有，惟其拒不提供密碼，亦未將天心系統移轉予被告，致被告無法延續會計作業，因此無從提出具連貫性之財務報表及發放薪資相關資料。又邱志宏曾擬具改選被告為董事，及改選董事案通過後新董事立即上任等議案，並寄發存證信函敦請各股東在112年7月12日以前投票，而該存證信函係於112年7月11日送達原告，故原告主張其於112年9月始知悉兩公司代表人變更為被告，與事實不符等語，資為抗辯。並答辯聲明：原告之訴駁回。三、原告主張其與邱志宏於69年間共同出資設立昇得公司、宏悅公司，並由邱志宏擔任兩公司之代表人暨董事，原告則擔任非執行業務股東，嗣兩公司之代表人暨董事均於112年7月20日由邱志宏變更為被告之事實，業據其提出公司變更登記表為證（本院卷第29至35頁），另經本院職權調閱兩公司登記公示資料查詢、臺北市政府函、股東同意書、兩公司章程查對屬實（本院卷第71至105頁），且為被告所不爭執（本院卷第127至128頁），此部分事實堪以認定。四、原告主張其為兩公司不執行業務之股東，爰依公司法第109 條第1項準用第48條規定，請求被告交付如附表所示兩公司依法所應設置或編製，且為營業情形相關之帳冊文件，供原告查閱及複印等情。為被告所爭執，並以前開情詞置辯。茲分述如下：㈠依公司法第109條第1項規定：「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。」又不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，同法第48條亦有明文。公司法第109條規定於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定」，立法理由明揭為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。又不執行業務股東行使監察權，準用同法第48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理（內部監控）之功。準此，上開規定之「查閱」（調查閱覽），應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內（最高法院110年度台上字第2164號判決參照）。㈡查原告自兩公司設立時起至今，為兩公司不執行業務之股東，被告係自112年7月20日起登記為兩公司之代表人、唯一董事一節，已如前述。原告雖另陳稱：邱志宏近年身體狀況欠佳，意思能力顯著降低，故兩公司於112年間修正章程、改推董事變更登記之適法性有疑義云云（本院卷第141至142頁），惟就此部分所陳，並未舉證以實其說，尚難採取。被告既登記為兩公司之董事，且現實上掌控兩公司之財務、經營狀況，此節為兩造所不爭執（本院卷第128頁），則原告依上開規定，請求被告提出兩公司之財產文件、帳簿、表冊，供其複印及查閱，自屬有據。㈢另被告對於兩公司確實有製作、並保有如附表所示除現金流量表以外之財務報表、帳冊、存摺及交易明細、員工薪資明細等文件表冊之事實，並不爭執（本院卷第127頁）。雖被告抗辯原告拒不提供天心系統密碼，亦未將天心系統移轉予被告，致被告無法延續會計作業，因此無從提出具連貫性之財務報表及發放薪資相關資料云云。惟按： ⒈公司法第20條第1項規定：「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認」，另同法第110條第1項亦規定：「每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認」，而董事應造具之表冊依同法第228條規定為營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案。再參諸公司法第20條第1項90年11月12日修正之立法理由謂：「第一項配合商業會計法『營業年度』修正為『會計年度』，並將『資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表』修正為『財務報表』」等語。足見，有限公司之董事應造具之財務報表包括附表所示之資產負債表、損益表、現金流量表。被告抗辯兩公司向來並無編列現金流量表云云，於法有違，不足採取，其仍有提出供原告複印及查閱之義務，應可認定。 ⒉另會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；普通序時帳簿則係指以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之；財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表；商業之決算，應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月；商業每屆決算應編製營業報告書、財務報表，商業會計法第14條至第18條、第20條至第23條、第28條、第65條、第66條第1 項分別定有明文。足見各種財務報表、報稅文件、會計帳簿、憑證、銀行帳戶往來明細等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件。經查： ⑴附表編號1至2所示資產負債表、損益表、現金流量表，係商業會計法所定之財務報表；附表編號3至4 所示明細分類帳簿、自結報表等，為商業會計法所定之會計帳簿；附表編號5至11 所示之薪資發放資料、存摺及交易明細，部分屬商業會計法所定之會計憑證，部分為兩公司之內部憑證，上開文件依其性質，均核屬不執行業務股東為瞭解兩公司財務狀況及業務執行情形所必須之文件。則原告依前揭公司法規定，請求查閱、複印附表所示各文件，自屬合理有據。 ⑵又按各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5 年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，為商業會計法第38條所明定。雖兩公司置有天心系統，以存放相關財務資訊、會計紀錄，就此兩造並不爭執。惟縱令原告未將天心系統權限密碼移交予被告，被告仍得自兩公司依法應保存之帳簿、原始憑證、記帳憑證會計憑證，根據各該會計憑證，登入會計帳簿，進而編製財務報表。另附表編號5至11所示之各該薪資發放資料、兩公司之銀行存摺及交易明細，亦得由被告基於代表兩公司董事之地位，向各該往來銀行調閱取得。是被告徒執其未取得天心系統權限密碼，抗辯無從編製財務報表、提供相關薪資發放資料云云，並非有據。 ⑶被告雖聲請訊問原告徐淑卿、證人劉麗珍，並向天心公司函查兩公司之天心系統最高權限密碼有無遺失相關細節（本院卷第159至161頁），以釐清原告有無故意阻撓兩公司使用過去財務資訊之行為等。惟依前開認定及說明，被告既為兩公司登記之董事，並兩公司之財務、經營狀況已在其實力支配之下，自得憑相關會計憑證編製財務報表。則原告有無阻撓行為，與被告依公司法第109條第1項準用第48條規定配合原告行使監察權及查閱營運資料權間，係屬二事，無調查之必要，附此敘明。五、從而，原告依公司法第109條第1項準用第48條規定，請求被告應提出昇得公司、宏悅公司如附表所示之帳冊文件交付原告查閱及複印，為有理由，應予准許。六、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，亦與本案之爭點無涉，自無庸逐一論述，併此敘明。七、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　8 　　月　　30　　日民事第七庭法　官　賴錦華以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　8 　　月　　30　　日書記官陳玉鈴附表編號文件名稱 1 昇得有限公司、宏悅有限公司於111年11月30日之資產負債表、損益表與現金流量表 2 昇得有限公司、宏悅有限公司於112年11月30日之資產負債表、損益表與現金流量表 3 昇得有限公司、宏悅有限公司自111年12月1日起至112年11月30日止各月份之明細分類帳 4 昇得有限公司、宏悅有限公司自111年12月1日起至112年11月30日止各月份之自結報表（包含資產負債表及損益表） 5 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000-00-000000-0之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 6 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000-00-000000-0之甲存帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之交易明細資料 7 昇得有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000-00-000000-0之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 8 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000-00-000000-0之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 9 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000-00-000000-0之甲存帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之交易明細資料 10 宏悅有限公司設於華南銀行仁愛路分行、帳號為000-00-000000-0之銀行帳戶自111年12月1日起至112年11月30日止之存摺及交易明細資料 11 昇得有限公司、宏悅有限公司自111年12月1日起迄今各月份之員工薪資明細

臺灣臺北地方法院113年度訴字第1976號

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