73年度整字第1號｜民事：公司重整｜裁判日期：96 年 02 月 16 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　　 73年度整字第1號聲　請　人　復興木業股份有限公司法定代理人　丙○○（即上列公司重整人）代　理　人　徐履冰　律師右聲請人聲請認可變更之重整計劃事件，本院裁定如左：主文復興木業股份有限公司於民國九十五年十月二十日經關係人會議重行審查可決之如附件所示之變更後重整計劃方案應予認可。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、按重整計劃經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查；經關係人會議可決之重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查；前項重行審查可決之重整計劃仍應聲請法院裁定認可；法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見，公司法第305條第1項、第306條第3項、第4項、第307條第1項分別定有明文。二、聲請意旨略以：聲請人請求准許召開關係人會議審議售地中鋼公司案並修正重整計劃，奉鈞院裁定准許召開關係人會議在案，聲請人並已登報公告且陳報鈞院，今聲請人已依法開會並作成決議，通過售地中鋼公司案及修正重整計劃，謹陳報相關資料到院審查，俾使本案得配合中鋼公司建廠時程順利執行，聲請人並能清償債務籌得營運資金完成重整，爰依據公司法第306條第4項之規定，聲請鈞院裁定核可修正之重整計劃等語。三、經查，聲請人復興木業股份有限公司（下稱復木公司）於76年1月15 日經本院裁定認可該公司關係人會議於75年5月8日可決之原重整計劃，因利率過高、增資乏人問津等情事，致欠缺資金來源，原重整計劃無法付諸實施等情，有卷內重整計劃乙冊可稽。嗣聲請人依公司法第306條第3項聲請准許關係人會議重行審查上開重整計劃，業經本院於95年8月23日裁定准許在案，嗣聲請人據以登報公告，並於95年10月20日召開第二次重整關係人會議，用以表決如附件所示之變更後重整計劃方案，經有擔保債權人92.78%出席，無擔保債權人75.65%出席後，出席之有擔保債權人全數贊成，無擔保之債權人72.49%贊成，已逾各組表決權二分之一以上同意之，而通過如附件所示之變更後重整計劃方案，此有公告上網資料、有擔保債權人名冊、無擔保債權人名冊、會議通知單、議事錄、議案表決報告、債權人出席累計登記單、議事手冊等附卷可按。經依公司法第307條第1項之規定徵詢主管機關及證券管理機關之意見後，業據行政院金融監督管理委員證券期貨局函覆並無意見，此有該局95年12月28日證期一字第 09501603 91號函附卷可參，經濟部則函覆略謂復興木業股份有限公司是否有重整可能，因涉及資金、財務及資產等因素，該部無法進一步評估，亦有該部96年1月5日經商字第 09602000250號函附卷可憑。是聲請人聲請本院認可如附表所示之變更後重整計劃，於法尚無不合，自應准許。四、至債權人乙○○雖具狀表示：伊為復木公司重整事件中編號第252號之無擔保債權人，伊曾仲介訴外人本業鋼鐵股份有限公司（下稱本業公司）擬以高於訴外人中鋼公司所出價格（每坪新台幣多500元至1000元），向復木公司競購其欲出售予中鋼公司之高雄臨海廠房及土地（下稱系爭房地），總差價為4000萬元，惟遭復木公司以中鋼公司信譽卓著，且本業公司銀行貸款未達15億元為由而拒絕，使該土地交易損 4000 萬元，該不會理之買賣將使無擔保債權人及股東權益受到損害云云。然查，債權人乙○○為無擔保權人，而復木公司已於95年10月20日經關係人會議可決變更後重整計劃，其中無擔保權人組支持可決之比例，即達代表該組表決權數72.49％，此有復木公司第2次重整關係人會議議案表決報告附卷可參（附復木公司95年11月6日陳報狀附件7），足見本件變更後之重整計劃方案已獲多數無擔保債權人之同意。此外，本業公司於95年10月12日亦向復木公司聲明撤銷該公司於95年8月21日所提出購買系爭房地之意願書，並同時終止與債權人乙○○間之委任關係，亦有訴外人本業公司聲明書一紙在卷足稽（附復木公司96年1月23日陳報狀附件1），顯見本業公司已無意願競購復木公司臨海廠土地及其上建物，再參以本業公司之資本總額及實收資本額為135,000,000元，而中國鋼鐵股份有限公司（下稱中鋼公司）之資本總額為120,000,000,000元，其實收資本額則為110,9 44,515,790 元，此有公司及分公司基本資料查詢表各一份附卷可參，復參酌債權人乙○○自承本業公司如欲購買前揭廠房土地，尚須向銀行融資高達15億元等情觀之，顯見本業公司縱出價較高，然本業公司履約之財務能力顯與競購之中鋼公司相去甚遠，從而，復木公司鑑於本業公司已無意承購前述不動產，而經關係人會議決議通過將上開房地出售予中鋼公司，經核並無不當。五、至復木公司之股東己○○、庚○○○、丁○○、戊○○、辛○○、甲○○、加百列投資股份有限公司、太聯投資股份有限公司、昕洋股份有限公司及新興電通股份有限公司另具狀表示：95年關係人會議通過之重整計劃以每坪35000元出售系爭房地，但該價格不及88年9月中聯不動產鑑定公司（下稱中聯公司）與87年7月國泰不動產鑑定公司鑑價之一半，且該次關係人會議並未依公開發行公司取得或處分資產處理準則第9條規定取得二家以上之專業估價者之估價報告，系爭土地於88年及95年之公告現值均相同，市價應相差無幾，況系爭土地位於臨海工業區作為工廠辦公室及旅館之用，因此市價應較公告現值高出二至三倍，若系爭土地價各係按中聯公司鑑價之每坪85000元出售，系爭土地總價為34億8千萬元，較關係人會議所提出之14億元，高出約20億元，則復木公司之資本淨值將達10億元左右，股東就有受償可能性，惟因股東組於上開關係人會議中無法行使表決權，而對重整計畫之修改無置喙餘地，爰聲請不予認可該等變更後之重整計畫云云。按所謂不動產鑑價結果，無非鑑價公司對不動產之鑑定估價，其估價結果僅供參考之用，縱與事實上成交價格有所落差，亦屬事所恆有。從而不動產之實際價值如何，仍待實際出售時方能得知，尚難僅以實際出售價格與鑑價公司鑑價結果間差異，遽論其出售價格將損及不動產之所有權人。經查，復木公司於95年10月20日召開關係人會議前曾另行委託中聯公司鑑價，依據該公司於93年11月11日出具之鑑定報告顯示，上開不動產之價值為1,587,154,425元，平均每坪單價為38,000元，而中鋼公司亦曾委託財團法人中華民國企業技術鑑定委員會於93年11月間予以鑑定，系爭土地之總價為1,18 9,252,880元，其每坪地價為29000元，中鋼公司另委託中國不動產鑑定中心於93年12月間就系爭房地鑑價結果其總額為新台幣1,425,904,156元，其每坪地價為31,000 元等情，亦鑑價報告附卷足憑（附復木公司96年1月23日陳報狀附件4），是以復木公司與中鋼公司就系爭房地依上述鑑價結果之平均值為買賣單價計算之基礎，而議定以每坪35,000 元出售系爭房地予中鋼公司，經核亦無不當。五、爰依首開法條裁定如主文。中　　華　　民　　國　　96　　年　　2 　　月　　16　　日民事第二庭法　官　林欣蓉以上正本係照原本作成如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元中　　華　　民　　國　　96　　年　　2 　　月　　16　　日書記官　黃慧怡

臺灣臺北地方法院73年度整字第1號

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