臺灣臺北地方法院八十九年度訴字第九五六號
關鍵資訊
- 裁判案由撤銷股東會決議
- 案件類型民事
- 審判法院臺灣臺北地方法院
- 裁判日期89 年 07 月 25 日
臺灣臺北地方法院民事判決 八十九年度訴字第九五六號 原 告 甲○○ 訴訟代理人 陳文松律師 複 代理人 王元勳律師 林昀靜 住台北市○○○路○段七十七號九樓之四 被 告 宇輝實業股份有限公司 設台北市○○○路○段八十一巷三十九號一樓 法定代理人 吳震宇 住同右 訴訟代理人 乙○○ 住同右 右當事人間請求撤銷股東會決議事件,本院判決如左: 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事 實 甲、原告方面: 一、聲明:被告於民國(下同)八十九年一月二十九日所為之股東會決議應予撤銷。 二、陳述: (一)原告係被告宇輝實業股份有限公司之股東,被告公司定於八十九年一月二十九 日召開股東大會通知各股東,原告遲於八十九年一月二十日收受被告召集股東 會之通知,然該通知有未符法令規定之情事,則是日之股東會決議召集程序即 有瑕疵,依法應予撤銷。 (二)按公司法第一百七十二條規定,股東常會之召集應於二十日前通知各股東,臨 時股東會之召集,應於十日前通知各股東;次按最高法院八十四年第一次民事 庭會議決議「股份有限公司股東召集之通知採發信主義,公司法對於如何計算 期間之方法既未特別規定,自仍應適用民法第一百十九條、第一百二十條第二 項不算入始日之規定,自通知之翌日起算至開會前一天算足公司法所定期間。 」此最高法院民事庭會議決議復經經濟部於八十四年二月二十五日以經濟部商 二0二二七五號函示闡明之。 (三)系爭股東會至遲應於同年一月八日向各股東寄送開會之通知,若為臨時股東會 ,則最遲應於同年一月十八日向各該股東寄送開會通知,然被告召集系爭股東 會係於八十九年一月十九日始寄送該等開會通知,既未符合股東常會召集之法 定通知期間,亦未符合臨時股東會召集之法定通知期間,其股東會之召集程序 自有違反法令之處,應依法撤銷。 (四)股東會之召集通知與公告應載明召集事由,該等召集事由雖得列臨時動議,然 非謂對已知之股東會召集欲決議事項亦無須載明於開會通知,其上僅載明該會 之時間與地點,對於股東會之召集係為議決何等事項隻字未提,則股東會收受 通知亦無法預先對議決之事項為審慎之考量,該等通知實難認已達通知之目的 。 (五)綜上,系爭股東會之召集,其通知既未能符合法律所明訂之通知期間,又對召 集事由故意隱瞞不為告知,揆諸公司法第一百七十二條規定暨前開最高法院之 決議,自屬股東會之召集程序違反法令,爰依公司法第一百八十九條規定請求 撤銷系爭股東會決議。 三、證據:提出被告最新變更登記事項卡影本、最高法院八十四年一月十七日第一次 民事庭會議決議暨經濟部八十四、二、二五商二0二二七五號函釋影本、被告八 十九年一月二十九日股東會召集通知暨附郵證明影本、宇輝實業股份有限公司股 東名冊影本各一份為證。 乙、被告方面: 一、聲明:原告之訴及假執行之聲請均駁回。 二、陳述: 八十九年一月二十九日因人數不足,並未開會,僅於八十九年五月七日因延會而 開會,留存有會議記錄為證。 三、證據:提出宇輝實業股份有限公司民國八十九年五月七日之股東會會議記錄一紙 為證。 理 由 一、本件原告起訴主張:被告原訂於八十九年一月二十九日召開股東會,然被告竟未 遵守公司法第一百七十二條、最高法院八十四年第一次民事庭決議及經濟部八十 四年二月二十日經濟部商二0二二七五號函之期間規定,遲至同年一月十九日方 寄送股東會開會通知,復未於召集通知中載明召集事由,僅記載開會之時間與地 點,自屬股東會之召集程序違背法令,爰依公司法第一百八十九條請求撤銷八十 九年一月二十九日之股東會決議等語。被告則以:八十九年一月二十九日之股東 會因人數不足而流會,僅有八十九年五月七日之股東會等語,資為抗辯。 二、按股東會決議撤銷之前提,須有該次股東會決議存在,始有撤銷之標的可言。查 本件原告自承並無該次之股東常會之會議記錄,被告則抗辯並無八十九年一月二 十九日之股東會存在,因該次股東會因人數不足而流會,延至八十九年五月七日 始為召開,並提出八十九年五月七日之股東會會議記錄為證,觀諸該會議記錄之 內容,其記載「本次宇輝實業股份有限公司召開八十九年度第一次股東常會」等 文字,原告對此會議記錄復表示無意見,再參酌原告所提之八十九年一月十七日 股東大會開會通知,足認被告公司確未於八十九年一月二十九日召開股東會,是 原告據以請求撤銷之標的並不存在,其提起本件訴訟並非有據。從而,本件原告 依公司法第一百八十九條請求撤銷股東會決議為無理由,應予駁回。 三、據上論結,本件原告之訴為無理由,依民事訴訟法第七十八條,判決如主文。 中 華 民 國 八十九 年 七 月 二十五 日 民事第民三庭 法 官 李維心 右為正本係照原本作成 如對本判決上訴,須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀 中 華 民 國 八十九 年 七 月 二十七 日 法院書記官 林梅珍