90年度整字第9號｜民事：公司重整｜裁判日期：96 年 09 月 14 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　　 90年度整字第9號聲　請　人　庚○○ 即重整人丁○○ 戊○○ 相　對　人　麥瑟半導體股份有限公司法定代理人　庚○○ 即重整人丁○○ 戊○○ 重整監督人　乙○○ 甲○○ 重整監督人　兆豐國際商業銀行股份有限公司兼債權人法定代理人　己○○ 債　權　人　台灣土地開發股份有限公司鳳山分公司法定代理人　巳○○ 債　權　人　臺灣銀行股份有限公司圓山分行法定代理人　黃○○ 債　權　人　第一商業銀行股份有限公司南台北分行法定代理人　午○○ 債　權　人　日盛國際商業銀行股份有限公司法定代理人　酉○○ 債　權　人　中信第一資產管理股份有限公司法定代理人　卯○○ 債　權　人　荷商柯金資產管理股份有限公司法定代理人　癸○○ 債　權　人　犇華資產管理股份有限公司法定代理人　戌○○ 債　權　人　板信商業銀行股份有限公司民生分行法定代理人　玄○○ 債　權　人　華南商業銀行股份有限公司城東分行法定代理人　寅○○ 債　權　人　利碟股份有限公司法定代理人　辛○○ 債　權　人　華泰電子股份有限公司法定代理人　丑○○ 債　權　人　安洲股份有限公司法定代理人　Ｃ○○ 債　權　人　向鼎工業社法定代理人　天○○ 債　權　人　盛技精密股份有限公司法定代理人　亥○○ 債　權　人　惠普科技股份有限公司法定代理人　地○○ 債　權　人　巨沛股份有限公司法定代理人　Ａ○○ 債　權　人　合利儀器有限公司法定代理人　壬○○ 債　權　人　台灣金聯資產處理公司法定代理人　辰○○ 債　權　人　旭騰股份有限公司法定代理人　申○○ 債　權　人　東元電機股份有限公司法定代理人　宙○○ 債　權　人　丙○○ 未○○ 大華證券股份有限公司法定代理人　Ｂ○○ 債　權　人　國能營造工程股份有限公司法定代理人　宇○○ 債　權　人　美商恩碩科技股份有限公司法定代理人　子○○ 上列當事人間重整事件，聲請人聲請重行審查麥瑟半導體股份有限公司重整計畫修正版，本院裁定如下：主文本院於民國九十四年三月十八日以九十年度整字第九號民事裁定認可之麥瑟半導體股份有限公司重整計畫修正版，由關係人會議重行審查。理由一、按前條第一項（指法院認可重整計畫）或前項（指法院修正重整計畫再為認可）重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整，公司法第306條第3項定有明文。二、聲請意旨略以：緣麥瑟半導體股份有限公司（下稱麥瑟公司）重整人前依公司法第303條擬訂重整計畫，並經關係人會議表決通過後，依公司法第305條之規定呈報本院，嗣本院於民國（下同）93年9月29日以90年度整字第9號民事裁定認可上開重整計畫，復於94年3月21日及95年2月15日裁定認可重整計畫修訂及准予延展重整期間1年在案。上開本院裁定認可之重整計畫修正版，經聲請人實際執行後，業已完成第1次減增資事宜，發現有下列規定不夠明確或因情事變更，而須調整償債計畫及資產處分，且該等重整計畫內容之變更應不甚影響關係人之權益。為此，請求裁定准予召開關係人會議審議及表決如附表所示之重整計畫書變更。其中包括：（一）附表項次1「關於償債計畫部分之變更」： ⒈麥瑟公司原經關係人會議表決通過及本院裁定認可之重整計畫，對有擔保及無擔保債權各有5種償債方案，有擔保債權折減幅度自0至65％，償債年限自1年至15年；無擔保債權折減幅度自0至95％，償債年限自1年至25年，需至118年方能將重整債權全數清償，而新投資人亦認除原計畫方案五外，其餘方案之減債幅度並未足以使麥瑟公司浮現投資價值，且原計畫之償債時間過長，亦不利於對麥瑟公司之整頓、整理。為增進投資人之投資意願，以引入新資金，麥瑟公司數次協辦召開債權銀行團會議，希以方案五（有擔保及無擔保債權分別以35％及5％一次清償）之清償方案，協商全數債權銀行同意，經多次會議協商後，目前有擔保債權同意以方案五受償者已臻97.6％；無擔保債權同意以方案五受償者達32.91％，麥瑟公司並已與部分目前往來正常之上游廠商進行債務協商，估計無擔保債權整合後，可獲將近六成之同意已方案五受償。 ⒉麥瑟公司現已洽得資產管理公司願以重整計畫方案五購買債權，惟該資產管理公司提出之商業條件為「以債權購買方式購買麥瑟公司重整債權人之債權，以清償所有承受自麥瑟公司之重整債權，並分階段取得麥瑟公司不動產及現有設定擔保之動產」。其主要階段為：㈠資產管理公司購入交銀聯貸債權後得承受不動產。㈡資產管理公司購入全數重整債權後，得承受現有設定擔保之動產。惟麥瑟公司保有上述不動產及動產5年回租權，不動產部分每月新台幣（下同）3,500,000元（含稅）；動產部分以過讓時該批動產於麥瑟公司帳面價值為基礎，按該帳面價值5％計算年租金，麥瑟公司於5年內對上開動產保有同條件優先購買權。該資產管理公司並同意麥瑟公司公開相關交易條件，徵求其他合作可能，若於公告後1個月內無其他條件較優惠之投資人，方確立雙方為唯一合作對象。經第47次重整人、重整監督人聯席會議決議，為徵求其他重整債權承購人，麥瑟公司並於95年6月1日公告該交易條件於聯合報、工商時報全國版，應募期間僅有一應募人表達應募意願，惟已於95年7月31日放棄應募。 ⒊因原重整計畫對於資產管理公司購入債權後，未明確規範其處理方式，造成償債方案執行上之困難；及為避免本次計畫修訂後，若有重整債權人不願依有擔保債權35％、無擔保債權5％之比例接受資產管理公司買斷其債權，而不利於麥瑟公司債務清理時，則須以麥瑟公司為主體清償或提存之；且為消除麥瑟公司因免予償還債權人之債務，所生減債利益可能課稅之風險，併修訂如附表項次1所示。（二）附表項次2「關於資產處分還款原則之增補」：麥瑟公司本次計畫修訂之處分資產包括不動產及抵押資產全部，為免計畫修訂經關係人會議表決通過及法院認可後，發生有重整債權人仍不願接受麥瑟公司清償，並拒為撤回查封、塗銷抵押權登記之情事，造成債務清理之困難及重整計畫執行之窒礙，故修訂如附表項次2所示。（三）附表項次3「關於資產處分計畫之修訂」：為配合償債計畫部分之內容變更，併修訂處分資產為不動產及抵押動產全部。三、經查：（一）依聲請人96年3月所提出之麥瑟公司損益表所示，麥瑟公司95年度營業收入為662,537,810元，與94年度同期相較增長21.68％；94年度營業毛利-19,569,178元、毛利率-3.59 ％，至95年度已轉負為正，營業毛利為72,842,213元，毛利率10.99％；95年度營業淨利為-10,893,896元，較94年度同期-101,353,655元，虧損降低達90,459,759元；95年度營業淨利率-1.64％，較94年度-18.61％改善達16.97％；稅前淨損94年度為146,508,030元，至95年度已降低為24,181,797元；股東權益虧損累計692,625,000元；95年度淨現金流入73,514,032元，較94年度同期23,555,615元，增長49,958,417元；96年度1月、2月營業收入雖未達預期目標，惟與93、94年度同期相較亦有增長。稽諸上情，麥瑟公司目前營運狀況已漸趨穩定，惟麥瑟公司自本院於93年9月29日裁定認可重整計畫迄今，均未能依原重整計畫償債方案一至方案五對重整債權人為清償，嗣本院於94年3月18日裁定認可重整計畫修正版後，其償債情形仍未見改善。準此，麥瑟公司歷年營運狀況雖漸趨穩定，其營運資金雖足敷日常週轉及部分資本設備投資，惟整體償債能力仍有不足，應勘認定為真實。（二）次查，本院於94年3月18日裁定認可之重整計畫修正版，其償債方案計有方案一至方案五，其中方案一部分，有擔保債權折讓至60％，無擔保債權折讓至20％，自94年起至97 年止分期清償折減後之債權；其中方案二部分，有擔保債權折讓至55％，無擔保債權折讓至18％，自94年起至97年止分期清償折減後之債權；其中方案三部分，有擔保債權自94年起至108年止分期清償全額債權，無擔保債權自94 年起至118年止分期清償全額債權；其中方案四部分，有擔保債權折讓至85％，自94年起至108年止分期清償折減後之債權，無擔保債權折讓至80％，自94年起至118 年止，分期清償折減後之債權；其中方案五部分，由資產管理公司就有擔保債權以35％買斷，無擔保債權以5％買斷，重整債權人將有擔保或無擔保債權轉移資產管理公司，依據所選擇之方案償還。衡諸首揭麥瑟公司歷年營運狀況及償債能力，及麥瑟公司迄未能依上開償債計畫按時清償之實況，上開償債方案是否仍足使重整債權人依重整計畫完全受償，即非毫無斟酌之餘地。（三）復查，本件麥瑟公司現已洽得資產管理公司願以償債計畫方案五購買債權，其商業條件係以債權購買方式購買麥瑟公司重整債權人之債權，以清償所有承受自麥瑟公司之重整債權，並分階段取得麥瑟公司不動產及現有設定擔保之動產，而麥瑟公司則保有上述不動產及動產5年回租權，並於5年內對上開動產保有同條件優先購買權。果爾，茍上開商業條件得以成就，而由資產管理公司購入全數重整債權，使重整債權人得以迅速受償，並簡化麥瑟公司與重整債權人間之債權債務關係，俾其彈性運用營運策略，由新債權人即資產管理公司以購得之不動產及動產回租予麥瑟公司，抑或由資產管理公司以對麥瑟公司之債權或麥瑟公司事業所需之財產轉投資麥瑟公司，以健全麥瑟公司之營運，較諸重整債權人全數均未能按時受償之現況，毋寧係屬較為有利於重整債權人及麥瑟公司之方案。（四）末查，依聲請人96年3月26日所陳報之債權處理時程所示，截至96年3月止，經調查有擔保債權人同意以方案五受償者已臻99.23％，無擔保債權人同意以方案五受償者亦臻59.98％，均已逾有擔保重整債權人及無擔保重整債權人各組1/2以上之同意。又重整債權人兆豐國際商業銀行股份有限公司（下稱兆豐銀行）雖曾於95年11月20日對於麥瑟公司召開關係人會議審議及表決重整計畫修正版變更事項陳明反對在案，惟嗣後兆豐銀行已於96年7月23日具狀聲請召開關係人會議重行審查重整計畫修正版變更事項，並陳明經兆豐銀行、台灣土地開發股份有限公司、臺灣土地銀行、第一商業銀行、日盛國際商業銀行、中信第一資產管理股份有限公司及板信商業銀行與新投資人即犇華資產管理股份有限公司（下稱犇華公司）協商結果，已同意由犇華公司購買7家銀行之債權（佔有擔保債權比例97.6％；無擔保債權比例32.92％），並已由兆豐銀行為代表與犇華公司簽訂40,800,000元定存擔保金契約在案。稽諸上述，本件麥瑟公司與重整債權人間，對於聲請召開關係人會議重行審查重整計畫修正版變更乙節，已達相當程度之共識，亦足勘認定。（五）綜上，本件麥瑟公司自本院於94年3月18日裁定認可之重整計畫修正版迄今，營運狀況雖見改善，惟迄未能依上開重整計畫修正版執行償債方案，致重整債權人之權利受有損害，聲請人即麥瑟公司重整人聲請召開關係人會議重行審查重整計畫修正版變更如附表所示之事項，對於麥瑟公司之重建更生及重整債權之迅速受償尚非無益，復經聲請人先行取得多數重整債權人之認同，核屬因情事變遷致原重整計畫修正版不能執行，自有送交關係人會議重行審查之必要。從而，本件聲請人之聲請與法相合，洵屬有據，應予准許。四、爰依公司法第306條第3項、非訟事件法第16條之規定，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　96　　年　　9　　月　　14　　日民事第五庭法　官　陶亞琴以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費。中　　華　　民　　國　　96　　年　　9　　月　　14　　日書記官　林詩元

臺灣臺北地方法院90年度整字第9號

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