96年度抗字第170號｜民事：核定股份價格｜裁判日期：97 年 03 月 14 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　 96年度抗字第170號再抗告人　太平洋電線電纜股份有限公司法定代理人　乙○○ 再抗告人　友吉投資股份有限公司法定代理人　丙○○ 上　2　人共同代理人　莊乾城律師相　對　人　凱擘股份有限公司（原名東森媒體科技股份有限公司）法定代理人　甲○○ 上列再抗告人與相對人凱擘股份有限公司間裁定股票價格事件，再抗告人對於中華民國97年1 月23日本院所為96年度抗字第170 號裁定提起再抗告，本院裁定如下：主文再抗告駁回。再抗告程序費用新臺幣壹仟元由再抗告人負擔。理由一、按對非訟事件抗告法院之裁定再為抗告，僅得以適用法規顯有錯誤，並涉及法律見解具原則上重要性而有加以闡釋之必要為限，原法院對於再為抗告，認為不應許可者，應以裁定駁回其再抗告，此觀非訟事件法第45條第3 項、第4 項、第5 項規定即明。所謂適用法規顯有錯誤，係指原第二審法院裁定就其取捨證據所確定之事實適用法規顯有錯誤而言。又所謂原則上之重要性，係指該訴訟事件所涉及之法律問題意義重大而有加以闡釋之必要而言。二、本件再抗告意旨雖以：依經濟部92年7月29日經商字第09202148190號函釋，國際會計準則所謂「公平價格」有下列3 種情形：㈠市場上客觀之成交價、㈡同類或類似產業股票之參考價、㈢買賣雙方協議並載明於合約之價格。本件相對人係以新臺幣（下同）32.5元收購第三人蔡明興等人之股份，並載明於買賣契約，即屬上開㈢買賣雙方協議並載明於合約之價格；而原審委請鑑定人出具之鑑定報告以舊東森公司股票缺乏一既有市場為由，評價股權價值時給予百分之二十之市場性折價，而得出每股公平市價應在24.4元至26.8元間之結論，則若未以百分之二十折價，每股市價應在30.5元至33.5元之間，與第一審裁定之價格32.5元相當，另臺灣高等法院96年度抗字第1443號刑事裁定將第三人王令麟詐欺犯罪所得沒入，對於舊東森公司股票每股價格亦以每股32.5元計算，均足證第一審裁定所認價格32.5元即為上開㈠市場上客觀之成交價。本件已有經濟部函釋之「市場上客觀之成交價」及「買賣雙方協議並載明於合約之價格」為依據，原審卻違背司法院大法官會議釋字第38號解釋意旨，將不與法律牴觸之經濟部函釋排斥不用，適用法規顯有錯誤，爰依法提起再抗告等語。三、經查：第二審裁定已說明再抗告人持有系爭股票均係未上市、上櫃之股票，並無客觀、普遍性之公開交易市場價格；又本件相對人以32.5元收購第三人蔡明興等人之股份，係因收購者為取得經營控制權所付給被收購公司超過市場價值之溢價，並非單純股票價格所反應之公司價值，亦經原抗告裁定敘述綦詳；至臺灣高等法院刑事裁定係就第三人王令麟詐欺犯罪所得，以每股32.5元為基準計算，並非認該價格為市場上客觀之成交價。本件再抗告人對於原裁定再為抗告，認系爭股票不應再以百分之二十折價，公平價格應為32.5元，核其再抗告狀所載內容，係就抗告法院取捨證據、認定事實之職權行使所論斷，指摘其為不當，與適用法規顯有錯誤有別，另就原裁定已論斷者，泛言未論斷，復未具體表明有如何違背法令之處，且亦未指出本件所涉及之法律問題有何重大意義而有加以闡釋之必要，尚難認所涉及之法律見解具有原則上之重要性，其再抗告自不應准許，應予駁回。四、據上論結，本件再抗告為不合法。中　　華　　民　　國　　97　　年　　3 　　月　　14　　日民事第五庭審判長法　官　薛中興法官蔡如琪法官胡宏文以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元中　　華　　民　　國　　97　　年　　3 　　月　　17　　日書記官　曾寶生

臺灣臺北地方法院96年度抗字第170號

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