臺灣臺北地方法院96年度訴字第2017號

• 裁判案由: 給付貨款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 96 年 09 月 03 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　　96年度訴字第2017號原　　　告　美隆工業股份有限公司
法定代理人　甲○○
訴訟代理人　乙○○
丁○○
被　　　告　普創電子股份有限公司
法定代理人　丙○○
訴訟代理人　錢裕國律師
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國96年8 月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應於原告交付如附件訂單所示貨物之同時，給付原告美金拾柒萬柒仟肆佰零捌元，及自民國九十六年一月三十日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用新臺幣伍萬捌仟柒佰壹拾柒元由被告負擔。
事實及理由
原告起訴主張：
㈠被告於民國94年9月15日向原告下單，購買i-Pod配件 2,364台（下稱系爭貨物），價金美金177,408 元，依約被告應以開立不可撤銷信用狀之方式付款。伊業已依約將所有買賣標的物製造完成，惟被告以諸多理由拒絕原告交貨，爰依兩造間之買賣契約請求被告給付價金。
㈡縱認被告並非系爭買賣契約之買受人，惟伊就本件貨款糾紛，曾於95年10月30日在被告主營業所與被告之負責人丙○○協商解決之道，被告並於會後簽署會談摘要，可知被告已與伊成立債務承擔契約，伊亦得基於該債務承擔契約，請求被告給付系爭買賣契約之價金。
㈢聲明為：被告應給付原告美金177,408元（折合新臺幣約5,824,836元），及自96年1月30日起至清償日止，按年息5 %計算之利息。
被告則抗辯：
㈠本件買賣契約之買受人為POWER WORLDWIDE LIMITED.公司（下稱POWER WORLDWIDE 公司），並非被告，被告亦未承擔此筆買賣之價金債務，自無給付價金之責。退步言之，本件不論是係由被告與原告交易，之所以有受領遲延情事，係因原告之責任而非可歸責於被告。蓋本件原係日商WINcom公司透過POWER WORLDWIDE公司向原告訂購系爭貨物，惟i-Pod及周邊商品為美商APPLE公司之專利元件，銷售對象須取得APPLE公司之銷售許可，原告遲未取得銷售許可，難謂已依債之本旨提出給付，伊有權在原告提出給付前拒絕給付價金。
㈡聲明為：原告之訴駁回。
得心證之理由：
㈠原告起訴主張：被告於94年9 月15日向伊下單購買系爭貨物，價金美金177,408 元等語，業據提出如附件所示訂單（下稱系爭訂單）為證，被告雖辯稱：該訂單為POWERWORLDWIDE公司向原告所為要約，嗣經原告為承諾，買賣契約應成立於原告與POWER WORLDWIDE 公司間云云，惟查：
⒈被告之法定代理人丙○○雖到庭陳稱：其同時為被告及
POWER WORLDWIDE 公司之負責人，後者為設在英屬維京群島之境外公司，凡涉外交易均以POWER WORLDWIDE 公司進行。本件因是原告之蘇州廠出貨，為涉外交易，故以
POWER WORLDWIDE 公司對原告下訂單等語（本院96年5月7日言詞辯論筆錄參照），由是可知POWER WORLDWIDE 公司與被告雖為依據不同國家法律設立之公司，然負責人同一，且均由丙○○為代表人出面洽談相關業務，丙○○究係以被告或POWER WORLDWIDE 公司代表人之身分與他人締結契約，固然有其節稅或增加某公司營業額之特別考量，然若其與他人為交易時對此未曾明確表示，與其為交易之相對人自難明瞭，是以於判斷究係POWER WORLDWIDE 公司或被告為契約當事人時，除丙○○個人之主觀認知外，尚須綜合其他交易情節以定之。
⒉原告表示：丙○○於與伊洽談系爭買賣契約相關事宜期間，均以被告董事長之身分自居，並出示其為被告董事長之名片；雙方往來之電子郵件，亦以被告之電子信箱寄出；且POWER WORLDWIDE 公司之營業所亦與被告設於同址等情，俱為被告所不爭，並有名片、電子郵件等件在卷可稽（本院卷第38至40頁參照），堪予信實。由前開交易細節以觀，除系爭訂單顯示下單者為POWER WORLDWIDE 公司外，別無其他情事足資認定丙○○係以POWER WORLDWIDE 公司代表人之身分與原告締結系爭買賣契約，被告以前開情詞置辯，尚難遽採。
⒊更有甚者，當原告因貨物生產完成卻無法順利交貨，致未取得價金時，乃在被告辦公室與丙○○協商解決之道，會後原告之承辦人與丙○○乃共同簽署會談摘要等情，為兩造所同認，並有該會談摘要在卷足憑（本院卷第44頁參照）。該會談摘要上明確記載：「緣由：因日商WINcom財務狀況變化，造成普創電子（股）公司已向美隆工業（股）公司下訂單之i-Pod、DVD後續出貨無著；因產品規格型號已通過普創電子（股）公司之驗收並完成量產，造成美隆工業（股）公司承受存貨壓力與成本損失」等語，已表明被告方為向原告購買系爭貨物者。丙○○雖稱：當日會談結論為POWER WORLDWIDE 公司會以最大努力減少原告損失；伊未細看會談摘要內容即在其上簽名各云云，然丙○○身為兩家公司之負責人，為習於商場談判事宜之人，豈會在未細看會談摘要內容之情況下，即貿然在其上簽名？其所言要與常理相悖，無非卸責之詞，並不足採。前開會談摘要之內容，已足作為兩造間確實締有系爭買賣契約之明證，被告對此空言否認，委無可取。
㈡被告復辯稱：原告遲未使WINcom 公司取得APPLE公司之銷售許可，未依債之本旨提出給付，貨物無法如期交付實可歸責於原告云云。然與原告締結系爭買賣契約者為被告，並非
WINcom公司，如前述，WINcom公司應僅為被告之後手買家，基於契約相對性原則，原告對該公司並無任何契約義務存在，自不待言。除非被告於系爭買賣契約中，附加原告應使
WINcom公司取得APPLE公司銷售許可之條件，否則使 WINcom公司取得銷售許可一節，即非原告在系爭買賣契約應盡之義務。原告否認使WINcom公司取得APPLE 公司之銷售許可為其契約義務，而對此利己之事實被告並未能舉證證明之，即難遽信，被告前揭辯詞誠乏依據，亦非可採。
㈢按物之出賣人，負交付其物於買受人，並使其取得該物所有權之義務；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務；因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付，但自己有先為給付之義務者，不在此限，民法第348條第1項、第367 條、第264條第1項分別定有明文。是以於買賣契約中，出賣人及買受人之主給付義務各為交付其物並移轉所有權及給付價金並受領標的物，於一方未為給付前，他方得主張同時履行抗辯拒絕給付。遍觀系爭訂單，其內除對付款方式約定為以不可撤銷信用狀給付外，並未約定被告有先行付款之義務，且原告已自承其尚未交付系爭貨物予被告，準此，被告抗辯其得於原告交付系爭貨物之同時，方給付價金，於法即無不合。
㈣綜上所述，兩造間確實就系爭貨物締有買賣契約，被告迄未給付價金，則原告依據兩造間之買賣契約，請求被告給付美金177,408元，及自起訴狀繕本送達翌日即96年1月30日起至清償日止，按年息5%計算之法定遲延利息，為有理由，應予准許。另因原告尚未交付系爭貨物，被告已合法主張同時履行抗辯權，本院應為命原告為對待給付之判決，併予敘明。㈤本件事證已明，兩造其餘主張及舉證，核與判決結果無影響，爰不再一一論列，併予敘明。
訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　96　　年　　9 　　月　　 3　　日民事第六庭 法　官　陳婷玉
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀
中　　華　　民　　國　　96　　年　　9 　　月　　 3　　日書記官　詹雪娥