97年度勞訴字第63號｜民事：確認合約有效等｜裁判日期：97 年 10 月 17 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　　97年度勞訴字第63號原　　　告　甲○○ 被　　　告　穩懋半導體股份有限公司法定代理人　丙○○ 訴訟代理人　乙○○ 上列當事人間請求給付股份事件，本院於中華民國97年10月3日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由甲、程序方面：本件被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。乙、實體方面：一、原告主張：原告前為被告公司員工，嗣於民國95年8月30日遭被告資遣，雙方於92年3月27日簽署「穩懋半導體股份有限公司92年員工認股權憑證合約書」（以下簡稱「92年員工認股權憑證合約書」），認股價格為每股新臺幣（下同） 12.45元，原告依約可認購1萬8000股，金額共計22萬5720元，上開認股權利不因資遣而失效。因認股權憑證合約將於97年3月27日屆滿而失效，而行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）網站「員工認股權憑證適用疑義問答」所公告附件：「○○股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法（釋例）」第5項第2款規定，認股權憑證之存續期間應為10年，係強制規定，故被告所發行之員工認股權憑證合約之存續期間亦應為10年，原告得於時效未完成前依約向被告請求給付股份，爰聲明：被告應於原告給付22萬5720元之後，給付原告有關公司之1萬8000股股份。二、被告未於最後言詞辯論期日到場，據其前言詞辯論所為之聲明及陳述略以：（一）依「92年員工認股權憑證合約書」第1條規定，本合約所有條款係依「穩懋半導體股份有限公司91年度員工認股權憑證發行及認股辦法」（以下簡稱「員工認股權憑證發行及認股辦法」）辦理，合約書第3條第4項、第8條皆載明相關權利義務，應依照「員工認股權憑證發行及認股辦法」規定，且合約未約定事項，亦依照「91年度員工認股權憑證發行及認股辦法」辦理。（二）依「員工認股權憑證發行及認股辦法」第5條第1項規定，員工離職（含自願離職及開除）時，已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。查原告與被告之勞動契約於95年8月 30日終止，原告之認股權已於95年11月30日期間屆滿而失效。（三）再者，依「92年員工認股權憑證合約書」第3條第3項規定，本件員工認股權憑證之存續期間自92年3月27日起至97 年3月26日屆滿，原告於97年3月26日前未曾以意思表示行使認股權，亦無繳納股款之事實，其已取得之認股權亦因期間屆滿而不得行使，原告所引金管會之參考釋例並非法律或命令，上開5年期間乃公司法第167條之2第1項規定之履約期間，爰聲明請求駁回原告之訴等語。三、經查：原告曾為被告員工，並於92年3月27日簽署「92年員工認股權憑證合約書」（本院卷第6、7頁），該合約書係依「員工認股權憑證發行及認股辦法」（本院卷第28、29頁）規定辦理，嗣原告於95年8月30日離職，依「92年員工認股權憑證合約書」第3條第3項規定，該認股權憑證授與期間已屆滿3年，原告符合「最高可行使認股權比例」100％之權利，惟原告於在職期間並未向被告行使認股權利，且自離職時起至97年3月26日提起本件訴訟時止，未向被告行使認股權利之事實，為兩造所不爭執，並有「92年員工認股權憑證合約書」、「員工認股權憑證發行及認股辦法」在卷可稽，此部分堪信為實。四、按「員工認股權憑證發行及認股辦法」第5條第5項固規定：「認股權人因故離職或發生繼承，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：（一）離職（含自願離職及開除）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限」，然上開規定僅表示員工「得於」離職後3個月內行使權利，員工若未依約於期限內行使，亦無何法律效果之相關約定，被告執此抗辯認原告之認股權已於95年11月30日期間屆滿而失效，容有誤會。是本件之爭點應為：原告認股憑證之行使權利，是否因其未於5年之存續期間內，向被告為任何認購之意思表示，依「 92年員工認股權憑證合約書」第3條第3項規定，已於97 年3月27日失其效力。按附終期之法律行為，於期限屆滿時，失其效力，民法第102條第2項定有明文。本件兩造簽署之「92年員工認股權憑證合約書」第3條第3項前段規定：「本次發行員工認股權憑證之存續期間為自92年3月27日起為期5年，乙方（指原告）應於97年3月26日屆滿前執行完畢，未於前述期限內執行認股權之員工認股權憑證即失效」，有「92年員工認股權憑證合約書」在卷可稽，足見系爭員工認股權憑證之執行期間，須於認股權憑證之存續期間即92年3月27日起至97年3月26日內「執行完畢」，逾期未行使者，該認股權憑證即失其效力。上開約定既約明法律行為於期限屆滿時，當然失其效力，性質上自屬民法第102條第2項所稱附終期之法律行為。經查，原告於本院審理中自承其於在職期間，及自離職時起至97年3月26日提起本件訴訟時止，皆未向被告行使相關權利等情明確，且原告起訴狀內亦無何向被告行使認股權利之意思表示，而係遲至97年5月23日始以寄發存證信函方式向被告主張，有板橋文化路郵局存證信函第 13608號附卷可參，依「92年員工認股權憑證合約書」第3條第3項前段規定，系爭認股權之行使權利已因期限屆滿而失其效力。至原告雖舉金管會網站公告之「員工認股權憑證適用疑義問答」及其附件「○○股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法（釋例）」為據，主張該釋例第5項第2款所定認股權憑證之存續期間應為10年係強制規定云云，然查：縱認原告所提「員工認股權憑證適用疑義問答」、「○○股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法（釋例）」確係金管會公告內容，惟依「員工認股權憑證適用疑義問答」目錄可知，該「疑義問答」第9點已明示「員工認股權憑證屬公司與員工間之契約性質，按憑證內容之記載應能明確使雙方確認其權利及義務，故應於員工認股權憑證訂明下列有關事項，至其他事項，基於契約自由原則，則由公司自行記載：（六）權利期間」，且所列附件為「公司員工認股權憑證發行及認股辦法『範例』」（本院卷第48、60頁），顯見員工認股權憑證屬公司與員工間之契約，要無疑義，且認股之權利期間應於契約中訂明，至上開「疑義問答」所列附件僅係供各該公司擬定相關契約可資參考之「範例」，並非法律之強制規定甚明，原告執此遽認系爭「92年員工認股權憑證合約書」第3條第3項前段有關5年之權利存續規定，已因違反上開「範例」而無效云云，要屬無據，被告所辯原告前開之認股權憑證行使權已因5年存續期限屆滿而失效，故拒絕給付，自有理由。五、綜上所述，本件原告提起給付股份之訴時，其權利之行使已因期限屆滿而失其效力，從而，原告訴請如原告訴之聲明所載，即無理由，應予駁回。六、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，均毋庸再予審酌，附此敘明。七、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第385條第1項前段、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　97　　年　　10　　月　　17 　日民事第三庭法　官　孫正華以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中　　華　　民　　國　　97　　年　　10　　月　　17 　日書記官林秀娥

臺灣臺北地方法院97年度勞訴字第63號

關鍵資訊